并购重组与投资机会教材.pptVIP

4.借壳上市 借壳上市/买壳上市：借壳方或买壳方（非上市企业）取得壳公司(shell company)控股权后，剥离壳公司原有资产，把母公司的资产注入壳公司，从而实现母公司上市的重组行为。 借壳上市与买壳上市的区别：前者中借壳方已经是壳公司的股东；后者中买壳方需要首先收购壳公司股权获得控股地位。但在实践中，很多时候并没有把这两个概念严格区分。 为什么企业要借壳上市而不直接IPO？ 第三十页，共六十四页。 ST重实案(1) ST重实(重庆实业，000736)本来受困于德隆事件，股改及重组工作一直未能有实质性进展，但2007年4月，其实际控制人重庆渝富公司与重组方中住地产达成了框架协议，拟进行重组并股改。 基本方案是重庆实业向中住地产以及其它特定对象定向发行股份收购他们的房地产资产，发行成功后，中住地产将持有56％的股份，成为控股股东，重实也变身为房地产企业，预计以后将更名为中住地产。 第三十一页，共六十四页。 ST重实案(2) 中住地产中国房地产开发集团公司的全资子公司，而后者是国资委直属的唯一的房地产企业。 值得一提的是，中住地产的借壳上市还涉及到另一个上市公司中房股份(ST中房，600890)。 ST中房的控股股东是中国房地产开发集团公司，因此，重实与中房的实际控制人都是中房集团，而两者间存在同业竞争问题。 第三十二页，共六十四页。 ST重实案(3) 中住地产借壳上市时承诺，2008年12月5日起一年内启动解决两公司同业竞争问题，两年内彻底解决。 有报道称中房集团或者把商业物业或基建资产注入ST中房，或者卖壳，或者与ST重实合并以解决同业竞争问题。有可能通过ST重实实现集团整体上市。 2010年8月在78家央企退出地产业之际，中房集团被并入中国交通建设集团公司，未来如何兑现承诺？ 从投资角度，可以继续关注。 第三十三页，共六十四页。 5.破产重整、债务重组 对于一些连续亏损最终暂停上市的企业来说，由于负债高、问题多，没有企业愿意来收购、重组，此时就需要先通过破产重整、债务重组等方式来解决过高的负债、理清各种问题，化解潜在的风险，把目标上市公司清理干净，为下一步重组做好准备。 通过破产重整、债务重组形成“净壳”。 第三十四页，共六十四页。 ST星美：净壳公司(1) ST星美(000892)2009年4月8日股改复牌。 股改前ST星美频临破产，后经过破产重整债务得以减免。 大股东上海鑫以除以部分股权代偿债务，还投入现金约3.6亿为公司偿还债务。 本拟借股改之机同时进行资产重组，但由于金融危机的影响，原资产注入方新世界中国(上海鑫以的实际控制股东)宣布退出。 第三十五页，共六十四页。 ST星美:净壳公司(2) 在新世界中国退出的同时，ST星美公告称拟引入杜惠恺控制的公司进行重组。 杜是新世界中国实际控制人郑裕彤的女婿。 由于杜的重组方案无法及时推出，ST星美不得不先股改后重组，而在股改过程中已经对该公司进行了“清壳”。 因此，ST星美成为无资产、无主营、无债务的“三无”“净壳”公司（2008年末有货币资产5万元、负债700余万元(上海鑫以代垫运营费)。 2009年11月23日公告拟以3.7元增发15.8亿股受让两房产公司股权。但现因房地产调控等原因而停滞。 第三十六页，共六十四页。 ST星美资产负债表 第三十七页，共六十四页。 ST星美 第三十八页，共六十四页。 6.股权收购 这里主要涉及控股权。两种情形： 1）上市公司实际控制人内部进行股权重组、理顺产权关系，控股股东变更不会导致实际控制人的变更。 2）新控股股东与原控股股东没有任何关联关系，完全是独立第三方，此时就需要认真分析新股东收购股权的真实目的。 第三十九页，共六十四页。 华阳科技案(1) 2008年12月，华阳科技（600532）公告控股股东山东华阳农药化工集团有限公司(下称华阳集团)拟公开征集受让方的方式协议转让所持公司全部股份，共计5827万股，占华阳科技总股本的38.31%。（此时就应该跟踪） 2009年5月，上级批复同意公开征集受让方，华阳集团将委托山东产权交易中心代为接受意向受让方提交《意向受让资格申请书》。上市公司通过地方产权交易市场征寻重组方，这在全国尚属首次。 第四十页，共六十四页。 华阳科技案(2) 经过公开征集，华阳集团在2009 年6月24日确定曼哈顿集团为本次股份转让的受让方。华阳集团拟将持有的华阳科技25.1％的股份转让给曼哈顿集团，转让价不低于3.3元/股，华阳集团仍持有剩余13.21％的股份。但后来双方产生争议，此协议最终没有执行。 2011年1月19日，华阳科技开始停牌，称控股股东所持3100万股（占比20.38%）将被拍卖；2月9日，淄博宏达矿业公司以每股9.5元（停牌前收盘价9.79元）