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杨小松首次公开发行股票财务会计规会计学目 录第1页/共76页《首次公开发行股票并上市管理办法》《内容与格式准则第1号－招股说明书》《内容与格式准则第9号－申请文件》将于近期修订的规则《管理办法》财务会计解析第2页/共76页制定依据：《证券法》第13条第（二）项具有持续盈利能力，财务状况良好具体内容第四节（第28－37条）：财务会计基本条件其他相关条款：第9条：有限责任公司整体变更折股第24条：内部控制制度的目标第56条：财务报表有效期及截止日第68条：盈利预测未实现的监管措施《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第3页/共76页解析：从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。第28条主要内容： 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第4页/共76页解析：有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；中注协第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则；《萨奥法案》要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告。第29条主要内容： 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第5页/共76页解析：《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度；《企业会计准则》第30－33号、中注协审计准则第1501、1502号。第30条主要内容： 会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第6页/共76页解析：《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。第31条主要内容： 编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第7页/共76页解析：关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具；价格公允（Arm’s Length）：《企业会计准则》第22、36号；《审计准则》第1322、1323号。第32条主要内容： 完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第8页/共76页解析：借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标；净利润：在审及过会公司、50家中小板公司的统计；现金流量：NYSE、HKSE NASDAQ为净利润2.5倍；在审公司04年度为1.5倍；营业收入： HKSE最近1年为最近三年净利25倍； NYSE、NASDAQ为10倍；04年度沪深两市为20倍。第33条主要内容：最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿；第9页/共76页NASDAQ“GSM板”与NYSE上市标准比较财务指标(US$)市场类别NASDAQ“GSM板”纽交所利润类美国公司非美国公司最近三年税前利润累计=$11,000,000=$10,000,000=$100,000,000最近两年每年税前利润=$2,200,000=$2,000,000=$25,000,000最近第三年税前利润00无或现金流类最近三年现金流净额累计=$27,500,000=$25,000,000=$100,000,000最近三年每年的现金流量00无最近两年每年的现金流量无无=$25,000,000最近12月平均市值=$550,000,000=$500,000,000=$500,000,000最近一年收入=$110,000,000=$100,000,000=$100,000,000或市值类平均市值=$850,000,000=$750,000,000=$750,000,000最近一年收入=$90,000,000=$75,000,000=$75,000,000以及买入价=$5.00无无第10页/共76页HKSE主板上市标准财务指标(HK$)内容利润类　最近一年扣除非经常性损益后净利润=$2000万最近两年扣除非经常性损益后净利润的合计数=$3000万或市值/收入/现金流类市值=$20亿最近一年营业收入=$5亿最近三年每年的经营活动现金流量0最近三年经营活动现金流量的合计数=$1亿或市值/收入类市值=$40亿最近一年营业收入=$5亿豁免　矿业公司，基础设施类公司无盈利要求《管理办法》财务会计解析－－财务会计基本条件第11页/共76页解析：保证发行前拥有一定的净资产规模；预防发行人资产结构出现较大风险；上市后具备向投资者分红的基本能力。 第33条主要内容： 发行前股本3000万