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资本市场的秘密——借壳上市操作纲要 一、借壳上市的概念 借壳上市是资本市场发展到一定阶段，随着证券市场的成长而产生和发展起来的一种高级形态的资本运营模式，是企业超越常规跳跃式发展的一种更高形态的经营方式，它为企业转变经营管理体制，建立现代企业制度的良好契机。 借壳上市与借壳上市的的关系 一般而言，企业借壳上市的壳目标大都是一些经营困难的上市公司，企业购买上市公司以后，为了恢复或提高其再融资功能，会将自己的一些优质资产或高盈利业务逐渐注入上市公司使其经营业绩不断提高，融资功能不断加强。当然，企业也有可能收购具有再融资资格的业绩尚可甚至是业绩优良的上市公司，只不过成本较高而已。 借壳上市的方式方法 企业借壳上市在标准、传统的市场经济条件下，就是通过证券市场收购上市公司的股票，从而控股上市公司。如果说有什么不同，也主要是操作技巧的不同。我国由于国家股和法人股并不上市流通，而且许多上市公司还有B股，所以情况较为复杂，方式方法也难以统一。 一、二级市场公开收购 这是一种场内交易的借壳上市，又称要约收购，是指非上市公司通过二级市场收购上市公司的股权，获得上市公司的控制权，然后再反向收购自己的资产，从而实现借壳上市。《证券法》规定：任何投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股权时应做出公告；以后每增加或减少5%，需再做出公告；持股比例达到30%时要发出全面收购要约，一般要约期满后持股比