全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引.pdf

（2021 年5 月28 日发布实施，2021 年11 月12 日修订） 第一条 为了进一步明确全国中小企业股份转让系统（以 下简称全国股转系统）诚信监督管理的要求，加强市场诚信建 设，保护投资者合法权益，根据《证券期货市场诚信监督管理办 法》等规定，制定本指引。 第二条 申请在全国股转系统挂牌的公司（以下简称申请 挂牌公司）、挂牌公司，前述主体的法定代表人、控股股东、实 际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员，主办券商、 独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等，股票发行对象、 股权激励对象、重大资产重组交易对手方、挂牌公司收购人及 其相关主体等，适用本指引。 第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 简称全国股转公司）根据法律法规、规范性文件及中国证监会 与国务院各部委签署的失信联合惩戒备忘录，对相关主体实施 诚信监督管理。 第四条 申请挂牌公司或其法定代表人、控股股东、实际 控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员为失信联合惩 戒对象的，公司不得在全国股转系统挂牌。 - 1 - 第五条 主办券商应当核查失信联合惩戒对象名单，确保 申请挂牌公司及其相关主体不存在被列入失信联合惩戒对象名 单的情形。 自提交挂牌申请文件至公司完成挂牌时，申请挂牌公司或 其相关主体被列入失信联合惩戒对象名单的，主办券商应待相 应主体移出名单后重新推荐申报。 第六条 主办券商及律师事务所应当充分核查申请挂牌公 司及其相关主体是否存在被列入环保、食品药品、产品质量和 其他领域各级监管部门公布的其他形式 “黑名单”的情形，结 合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌 条件出具明确意见。 第七条 挂牌公司不得聘任失信联合惩戒对象担任公司董 事、监事、高级管理人员。 董事、监事、高级管理人员发生变更时，挂牌公司应当在人 员变动公告中明确披露新任人员是否为失信联合惩戒对象。 第八条 挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公 司、董事、监事、高级管理人员被列入失信联合惩戒对象名单的， 挂牌公司应当在上述事实发生之日起 2 个交易日内，披露相应 主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、对公司持续经营能 力和股东权益保护的影响、解决进展和后续处理计划等，并提 示相关风险。 第九条 挂牌公司实施定向发行股票，应当在定向发行说 - 2 - 明书中对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是 否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信 联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管 理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其 股东的合法权益等进行披露并提示风险。 挂牌公司应当在定向发行说明书、发行情况报告书中对股 票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就其 被列入失信联合惩戒对象名单的原因进行说明和披露。 第十条 为股票发行提供服务的主办券商、律师事务所应 当对挂牌公司及其相关主体、股票定向发行对象是否属于失信 联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合 惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办 法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东 的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明 确意见。 第十一条 申请挂牌公司定向发行的，相关主体应当遵守 本指引第九条、第十条的规定。 第十二条 公司申请进入创新层的，应当符合 《全国中小 企业股份转让系统分层管理办法》等相关业务规则规定的诚信 要求。 第十三条 挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产 重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司， - 3 - 标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控 制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列 入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司 重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是 否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风 险。 第十四条