上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号-破产重整等事项.docVIP

－ PAGE 18－ － PAGE 17－ 附件 上海证券交易所上市公司自律监管指引 第13号——破产重整等事项 第一章 总则 第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重整、和解及破产清算事项（以下统称破产事项），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。 第二条 上市公司实施破产事项适用本指引。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。 上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。 第三条 上市公司及其控股股东，实际控制人，董事、监事、高级管理人员，破产管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称上市公司及有关各方）应当按照本指引履行信息披露义务，确有原因无法履行的，应当说明原因。 进入破产程序的上市公司除按照本指引披露信息外，还应当按照本所相关规定，及时披露定期报告和临时报告。 根据《企业破产法》以及人民法院要求应当公告的事项，上市公司或者管理人应当及时披露。 第四条 上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。 上市公司实施破产事项期间，应当及时、公平地披露相关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。股票交易出现异常波动的，应当按照本所要求及时披露股票交易异常波动公告，说明破产事项的最新进展，并提示相关风险。 第五条 上市公司在破产事项推进期间出现重大市场质疑、投资者投诉或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主动召开投资者说明会或者媒体说明会，本所也可以视情况要求召开。 第二章 停复牌和内幕交易防控 第六条 上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌，上市公司及有关各方应当切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分阶段披露破产事项的进展，并充分提示相关风险。 第七条 上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌，停牌时间原则上不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。 上市公司申请停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。 上市公司应当披露停牌期间相关事项的主要工作、事项进展、对上市公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。 第八条 上市公司、管理人及其成员、重整投资人、债权人、为破产事项提供有关服务的中介机构及其他有关各方，对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务。 上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的5个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。本所可以视情况要求上市公司补充提交内幕信息知情人档案。 第三章 破产事项的申请和受理 第九条 上市公司拟主动提出重整、和解或者破产清算申请的，应当充分评估是否符合《企业破产法》等规定的条件、被法院受理的可行性以及对上市公司持续经营能力的影响等，并提交董事会、股东大会审议。 第十条 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉被申请重整或者破产清算时，及时披露下列事项： （一）上市公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，以及已履行和仍需履行的审议程序（适用于主动申请情形）； （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系（适用于债权人、股东申请情形）； （三）破产事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施（如适用）； （四）破产事项对上市公司的影响； （五）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月的减持计划； （六）后续是否进入重整、和解或者破产清算程序尚存在重大不确定性，上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示； （七）本所要求披露的其他内容。 上市公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务之外，还应当披露明确的和解协议草案，并充分揭示和解不成功被宣告破产的风险。上市公司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者权益，并按照《股票上市规则》等规定，履行股东大会审议程序。 上市公司根据本条规定披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，保证信息披露的真实、准确