全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南.pdfVIP

（2020 年6 月19 日发布，2021 年11 月12 日修订） 为了规范申请挂牌公司、挂牌公司在全国中小企业股份转 让系统办理表决权差异安排有关业务，根据《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理指引第3 号——表决权差异安排》（以下简称《表决 权差异安排指引》）等规定，制定本指南。 一、一般规定 （一）适用范围 申请挂牌公司、挂牌公司关于表决权差异安排的相关业务 流程及操作要求等，适用本指南。 《表决权差异安排指引》第五条所称“发行拥有特别表决权 股份”，是指公司发行在外的股份可以拥有特别表决权。 （二）适用行业标准的认定 《表决权差异安排指引》第五条所称的“科技创新公司”是 指符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018 ）》划定的战略 性新兴产业等标准的公司。 “科技创新公司”的认定标准根据上述标准的调整而进行 同步调整。 - 1 - （三）关于机构投资者的认定 《表决权差异安排指引》第六条所称的 “机构投资者”，是 指《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）至 （四）项规定的专业投资者。 （四）特别标识 申请挂牌公司、挂牌公司具有表决权差异安排的，其股票特 别标识为“W ”；挂牌公司不再具有表决权差异安排的，该特别 标识取消。特别标识“W ”在市场行情及符合《证券法》规定的 信息披露平台展示。 挂牌公司应当在其披露公告的显著位置标明本公司拟设或 设有表决权差异安排的情况。 二、表决权差异安排的业务流程 （一）设有表决权差异安排公司申请挂牌流程的特别规定 1．审议程序及申请材料编制要求 设有表决权差异安排的申请挂牌公司（以下简称申请挂牌 公司）应当在申请挂牌前，按照《表决权差异安排指引》履行董 事会、股东大会审议程序并完成公司章程的修改。 申请挂牌公司应当按照全国中小企业股份转让系统有限责 任公司（以下简称全国股转公司）的要求编制并提交带有表决 权差异安排的挂牌申请材料。 2 ．股票挂牌流程 申请挂牌公司应当按照《全国中小企业股份转让系统股票 - 2 - 挂牌业务操作指南》的规定办理股票挂牌。 在申请股票初始登记环节，主办券商应当根据《表决权差异 安排指引》及本指南等规定，准确计算特别表决权股东所持特 别表决权股份的数量及其对应的特别表决权比例，于完成首次 信息披露及定向发行认购程序（如有）后，在全国股转系统业务 支持平台（BPM 系统）“股票初始登记管理”模块中的 “待提 交初始登记申请列表”上传股票初始登记申请表，作为办理特 别表决权股票登记的依据。股票初始登记申请表应当包含特别 表决权股东名称、特别表决权股份数以及每份特别表决权股份 对应表决权数量等内容。 在办理股票初始登记环节，申请挂牌公司取得同意挂牌的 函或同意挂牌及发行的函、证券简称和证券代码后，应当在向 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结 算北京分公司）申请办理股票初始登记的同时，申请办理特别 表决权股份登记。 （二）挂牌公司设置、变更表决权差异安排 挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，应当及时与主办 券商进行沟通。挂牌公司在披露董事会决议及相关公告前，应 当加强内幕信息知情人管理，有关各方应当做好保密工作。 1．董事会决议 挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，应当自董事会决 议后的 2 个交易日内，按照《表决权差异安排指引》及本指南 - 3 - 的规定，披露《表决权差异安排设置/ 变更方案》（附件1）、董事 会决议公告、拟修订公司章程的公告、关于召开股东大会的相 关安排及主办券商专项意见等。主办券商专项意见应当包括上 述方案是否符合《表决权差异安排指引》相关要求、异议股东保 护措施是否充分合理等内容。 2 ．监事会决议 挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，监事会应当