非上市公众公司挂牌推荐和股票发行业务工作底稿内容与目录指引.pdfVIP

非上市公众公司挂牌推荐和股票发行业务 工作底稿内容与目录指引 第一条 为指导证券公司开展全国中小企业股份转让系 统 （以下简称 “全国股转系统”）相关挂牌推荐业务、股票 发行业务，编制、管理工作底稿，提升证券公司执业质量， 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《非上市公众公司 监督管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定 本指引。 第二条 证券公司应当按照本指引的要求编制工作底稿。 本指引所称工作底稿，是指证券公司从事非上市公众公 司在全国股转系统基础层和创新层挂牌推荐业务 （以下简称 “新三板挂牌推荐”）、全国股转系统股票定向发行业务 （以 下简称 “新三板股票定向发行”）以及全国股转系统股票向 不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务 （以下简称 “新三板股票公开发行并在精选层挂牌”）过程中获取和编 写的各种重要资料和工作记录的总称。 第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公 司开展新三板挂牌推荐、股票定向发行、股票公开发行并在 精选层挂牌业务的主要工作。工作底稿应当成为证券公司出 1 具尽职调查报告、推荐报告、定向发行推荐工作报告、发行 保荐书、保荐工作报告以及编制挂牌申请文件、股票发行申 请文件等材料的基础。 工作底稿是评价证券公司从事新三板挂牌推荐、股票定 向发行、股票公开发行并在精选层挂牌业务是否诚实守信、 勤勉尽责的重要依据。 第四条 证券公司应当建立工作底稿管理制度，为履行 过立项程序的每一个项目建立独立的工作底稿，明确工作底 稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办 法、工作底稿的变更管理程序等。 第五条 工作底稿应当包括以下内容： （一）根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内 部管理工作所形成的文件资料； （二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料； （三）证券公司在协调非上市公众公司和证券服务机构 时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式形 成的会议资料、会议纪要； （四）挂牌申请文件、反馈意见的回复、办理挂牌手续 期间重大事项的核查文件以及股份登记申请的文件；股票发 行的，工作底稿还应包括发行申请文件、反馈意见的回复、 发行阶段的推介、公告、定价与配售文件等资料 （如适用）； （五）其他对证券公司履行职责有重大影响的文件资料 2 及信息。 无论本指引是否有明确规定，凡对证券公司履行推荐和 保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底 稿予以留存。 第六条 申请挂牌公司或发行人的子公司工作底稿的编 制与管理应该符合相关法律法规、监管规定和自律规则要求。 第七条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介 质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档 的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当 以可独立保存的形式留存。 工作底稿保存期限应不低于相关法律法规要求。 第八条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、 记录清晰。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签 字，并应当符合相关法律法规、监管规定和自律规则要求。 工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存 在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。 证券公司编制验证版公开发行说明书，应当在验证文件 与工作底稿之间建立起索引关系。 第九条 证券公司应当按照本指引的要求，对工作底稿 建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中 不适用的部分，证券公司应当在工作底稿目录中注明 “不适 用”，并简要说明 “不适用”原因，但不能删除目录。证券 3 公司可以根据非上市公众公司所属行业、业务类型差异，在 不影响挂牌推荐、股票定向发行以及股票公开发行并在精选 层挂牌质量的前提下补充、完善工作底稿目录。 第十条 证券公司及相关人员对工作底稿中的未公开披 露的信息负有保密责任。 第十一条 本指引由协会负责解释。 第十二条 本指引自发布之日起生效，新立项的