i美股中国概念股私有化报告.docxVIP

（i 美股）过去两年来，中国概念股经历了一轮长期的下跌过程。以 2011 年 4 月 26 日东南融通被做空为标志性事件，中国公司的财务问题让美国投资者对中概股的信心降到冰点；i 美股中概 30 指数从那时的 1200 点上方跌至目前的 600 点左右。加上支付宝事件引发的 VIE 结构问题，以及中国经济增速放缓等宏观环境问题；中国概念股今年以来一直处于低迷状态；一些公司出现市值低于公司账面现金的情况，甚至公司净现金（现金及 短投减总负债）都高于市值。 截至 2012 年 8 月 13 日市值低于现金及短投的股票： 这样的环境下，赴美 IPO 的公司数量大幅减少；而一批不甘被低估的中国公司则纷纷寻求从美股市场退市。据 i 美股统计，2010 年 4 月至 2012 年11 月 20 日，美股市场共有 45 家中国公司提出过或者完成私有化；其中已经顺利完成私有化的公司有 17 家，正在私有化过程中的公司有 21 家，另外也有 7 家公司终止了私有化。 私有化成功的 17 家公司： 正在私有化过程中的 21 家公司： 私有化暂时终止的 7 家公司： 上市公司私有化除了上面说的估值低这个原因之外，可能会有其他的考虑。比如盛大这样母公司和子公司都在美股上市，为了更好地实现子公司价 值而让母公司私有化。因为机构投资者通常不会同时投资主体业务基本相同的股票； 这样反而会导致其中一家的股价出现折让的情况，交易量可能也会受到影响；而另一方面增长快的业务也可能被其母公司或子公司增 长慢的业务拖累而得不到好的估值。如今盛大母公司已经私有化，盛大游戏、酷 6 以及即将上市的盛大文学将不再受母公司估值的影响。 此外，一些公司为了发展一些新业务，或者基于信息披露等原因也会选择私有化；管理层或者战略收购方也会选择在估值相对较低的时候进行。 在美上市公司私有化流程 不管是出于何种目的要进行私有化，私有化要约方都要按照规定的流程实施。 首先是要约方（通常是公司高管或外部 战略投资者）向董事会提出私有化要 约；要约价格通常较当前股价有不同幅度的溢价 ,从以上统计的案例看，溢价范围从 10%到 100%不等，差别很大； 第二步是：董事会成立特别委员会，并由特别委员会聘仸法律和财务顾问评估要约价格并履行相关手续，进行尽职调查为特别委员会出具专业意 见； 第三步是：特别委员会及主要股东就并购价格、具体条款等与要约方进行谈判；若双方达成一致，特别委员就会批准私有化要约方案，并提交相关 材料至交易所和 SEC； 最后，公司召开特别股东大会进行投票。投票通过的标准因公司注册地的不同会有所差异；比如 开曼注册公司要求参与投票股 东人数达到 50%以上，并且超过 75%的参与投票表决权赞同才能通过私有化。 已成功私有化案例的特征 私有化能否通过的一个很重要的原因是价格；如果投资者不认同私有化价格会在股东大会时投反对票或者不参与投票。如果有持股比例较高的机构 股东不同意私有化价格，私有化难度就会大幅增加；比如分众传媒私有化的案例中，外部股东 Eastspring 就明确表示私有化价格应该从 27 美元提高至 30 美元以上。 此外，要约方合作财团的坚定支持也是私有化能否顺利进行的重要条件；私有化过程中，一开始承诺参与的财团如果中途因为某些原因发生变化也 会让私有化过程增加许多变数。比如泰富电气私有化的初始合作方霸菱亚洲投资基金集团的退出让其私有化历经波折，并且持续了 388 天才完成私有化。 i 美股统计的私有化案例看，成功私有化案例的发起人一般持有较大股份，多数案例的要约方持股超过 40%；并且背后都伴随着财团的有力支持。从私有化估值上看，多数案例都在 1 亿美元以上，只有国人通信和经纬国际的市值在 1 亿美元以下；不过，超过 10 亿美元的案例也很少，目 前只有盛大一例超过 10 亿美元；分众传媒如果私有化成功将是中概股最大的一个私有化案例。 从私有化过程所经历的时间上看，比较快的公司可以在 1-3 个月之内完成，英国培生集团收购环球天下只用了 30 天时间；多数案例可以在 3-9 个月内完成；当然也有像同济堂和泰富电气那样超过一年才完成的。 私有化失败风险 私有化要约发出后，如果要约价格或者收购条款没有获得重要股东的认可通常会导致私有化失败。此外，小股东对私有化不热情，参与私有化投票 人数太少，或者超过一定比例的股东投反对票也会导致私有化失败。此外，如果要约方的支持财团等合作者因为某些原因中途出现变化；很多时候 也会让要约方选择暂时终止或者放弃私有化。 如果私有化不能成功，要约方需要承担私有化过程中产生的费用；主要是律师费和财务顾问费等；根据公司体量的不同该费用通常在 100 万美元到几百万美元不等。在二级市场上，私有化失败的公司股票通常也会大幅