上市公司并购重组理论与实务.pptVIP

七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 证监会对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程。具体表现为四个发展阶段： 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2002年至今的“鼓励与规范并举阶段” 第三十页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。 （一）审核制度的重大调整 《重组办法》重组流程主线： 董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施 105号文件重组流程主线： 董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施 第三十一页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （二）强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东