公司治理思考题简答题.pdfVIP

第十章 公司治理和道德 思考题 1.哪些因素引起了人们对公司治理的广泛关注？ 答 ①全球范围内，公司治理机制在监督和控制高层管理制的决策方面屡屡出现失误。鉴于已 经造成的后果，各公司开始改变这些机制。②有证据显示，运行良好的公司治理机制可以为公 司创造竞争优势。 2.公司的所有权和经营权为什么要分离？ 答 支持所有权和经营权分离的一个基本法律前提，即公司所有经营活动的主要目标都是增加 公司的利润，并提高所有者的财务收益。如果没有承担风险的所有者和制定决策的管理者，公 司的发展就会受到所有者能力的限制。因为在这种情况下，所有者既要负责经营又要制定决策。 只有两者分离，才能为公司所有者带来最高回报。 3.公司治理机制是如何促使作为代理人的管理者采取合乎道德的决策和行为的？ 答 董事会的决策和行动可以有效地制止高层管理者的不道德行为 。有证据显示，最有效的董 事会会划清公司的商业道德和价值观之间的界限。一旦道德行为的界限被确定并形成正式的道 德守则，董事会就必须向高层管理者以及其他利益相关者清楚地传达对他们给予的一刀的为基 础的期望。而作为代理人的管理者也应当明白，董事会会要求他们全面负责组织文化的塑造， 并且这种文化要大力弘扬道德行为。 4. 为什么会产生公司治理问题？ 答：一是因为公司组织形式的变化（所有权和控制权分离）；二是因为公司融资状况的变化 （股权结构分散化）。前者带来了Berler-Means 命题（1932）：“现代公司中股权越来越分散 ， 所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。控制着公司主要 权力，并且不受监督的职业经理可能会以损害股东权益的方式追求他们 自己的利益。”。 5.什么是 隧道挖掘？ 我国上市公司中的“ 隧道挖掘”有哪些主要形式？ 答：“隧道挖掘”是指终极股东通过不为人见的隐蔽渠道侵吞上市公司资源的行为，如自立性 交易、过高的薪酬、转移公司资源、以主观性价格转移资产、低息贷款和抵押、股权稀释行为、内部 人交易、渐进性购并、排挤或歧视小股东和 价发行新股等。基于此种含义，也有人将其称作 “掏空”。 我国上市公司终极股东的“隧道挖掘”行为存在着以下的 四种主要形式：（ 1）直接或间 接占用；（2）关联交易；（3）担保 （间接占用）；（4）高派现。