网络游戏企业并购商誉异常减值研究——以三七互娱并购上海墨鹍为例.pdfVIP

摘 要 改革开放以来，中国在借鉴国际资本市场成熟经验的基础上建立了符合国情 的资本市场体系。企业为了实现价值最大化极有可能采取首次公开发行及并购重 组的做法。通过并购重组，上市公司可扩大规模，增加产能，拓宽领域发展。鉴 于并购重组是实现资本优化配置的最优方案，深受企业认可，成为企业改善产业 结构、扩宽业务范围，带动企业产业升级转型的重要途径。在此背景下，我国证 监会颁布了系列监管条例，比如 《上市公司收购管理办法》、《证券法》等，以改 善审核并购重组的流程，加速上市企业实现并购重组，但是通过高溢价并购其他 公司、产业的做法必然会产生高商誉。商誉兼具可控性、不可辨认性等特点，因 而在后续计量与评估难度大，管理层主观操作性强，可是，商誉的价值对于企业 资产影响较大，尤其在收购轻资产公司方面，商誉的辨认与计量需要与相应的资 产进行组合考虑，因此会计界与证监会对商誉确认以及减值等方面关注度很高。 本文通过对商誉相关理论以及会计准则的整理和研究发现：商誉计算过程存 在不规范、不具体等实务问题；商誉后续减值测试法和分期摊销法存在意见不统 2015 -2016 一。据悉，互联网游戏企业 （ 年 年）频频发生并购事件，此类并购案中 并购标的为互联网企业，属于轻资产公司，估值方面更加倾向于收益法，通常会 造成企业估值过高，产生高额溢价，继而形成高额商誉。财政部会计准则委员会 2019 （ 年）专家提议逐渐实现由逐年摊销法取代减值法进行商誉计提，因大多数 被并购企业的业绩对赌期为3年，使得2018年互联网上市公司商誉暴雷现象尤其 突出。近年来，A 股上市公司倾向于并购，但是企业并购后出现一系列问题，比 如存在商誉账面金额持续增加，巨额商誉减值的情况，由此引发的问题损害了中 小投资者，不得不引发监管层对高商誉减值相关问题的重视，尤其是对A 股高商 誉的上市公司。 本文通过分析与研究上市公司商誉问题相关案例，希望从优化我国现有企业 商誉计量问题方面提出建设性意见。以互联网游戏行业龙头公司——三七互娱并 购上海墨鹍为例，对企业并购商誉确认和后续减值计量等方面进行详细阐述。初 始计量商誉期间，由于并购支付方式、未能精准识别无形资产以及溢价评估被并 购资产等情况，导致交易价格虚高，加之对赌协议等各种因素影响，极有可能出 现高估商誉情况。商誉现有减值测试方法在后续计量期存在一定局限性，实际控 制人及管理层会基于自身利益主动计提商誉巨额减值损失，现有减值测试方法是 否能准确真实地反映商誉的真正价值，值得我们深思。 本文首先阐述商誉的初始确认和后续减值测试过程，然后针对三七互娱计提 异常巨额商誉减值原因进行分析，得出针对商誉减值测试操作指引。本文研究价 1 值与启示意义在于阐明我国上市公司产生巨额商誉的原因，通过研究商誉减值形 成原因，帮助市场投资者更清楚认识企业真实商誉规模，并有意识地规避商誉潜 在风险；同时，这对我国制定包含测试商誉减值标准的会计政策以及深化资本市 场改革并购重组交易制度等方面都具有较大的参考价值。 关键词：并购；商誉计量；初始确认；商誉减值； 2 目 录 1 引言1 1.1选题的研究背景、研究意义1 1.1.1选题的研究背景1 1.1.2 选题的研究价值2 1.2 文献综述3 1.2.1关于并购的研究3 1.2.2 关于并购商誉的研究5 1.2.3 关于并购商誉异常减值的研究6 1.2.4 网络游戏企业并购商誉减值的研究9 1.2.5文献述评9 1.3研究思路与方法9 1.3.1研究思路9 1.3.2 研究方法10 1.4 本文的基本框架10 2 网络游戏企业并购商誉减值的基本理论概述12 2.1本文研究涉及的基本概念12 2.1.1并购的概念