什么是企业借壳上市及借壳上市的流程.docx

上市，我们都听过，很多企业的最终目的就是上市，从而获得更多的资金支持，来进一步扩展自己的企业。而企业借壳上市相对来说听到的比较少，但是实际的操作中还是很多的，那么，什么是企业借壳上市？流程是什么？ 直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的 ST 公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借 壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市 是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程： （一）准备阶段 1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象； 2、聘请财务顾问等中介机构； 3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议； 4、对壳公司及收购人的尽职调查； 5、收购方、壳公司完成财务报告审计； 6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估； 7、确定收购及资产置换最终方案； 8、起草《股份转让协议》； 9、起草《资产置换协议》； 10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议； 11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议； 12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 （二）协议签订及报批阶段 1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》； 2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告； 3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告； 4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并召开就本次收购的临时董事会； 5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）； 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件； 7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报 纸刊登； 8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见； （三）收购及重组实施阶段 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登 《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）； 2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）； 3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）； 4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）； 5、转让双方向交易所申请股份转让确认； 6、实施重大资产置换； 7、办理股权过户； 8、刊登完成资产置换、股权过户公告。 （四）收购后整理阶段 （四）收购后整理阶段 1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、 高管人员； 2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司 所在地证监局报送规范运作情况报告； 3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所 在地证监局检查验收； 4、申请发行新股或证券。