董事会议事规则.pdfVIP

XXXX 有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 XXXX 有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、 有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，根据 《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXXX 有限公司章程》 （以下简称 “公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情 况，制定本规则。 第二条 董事会是本公司的决策机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、 公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第二章 董事会会议的召开方式 第三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议 应当每年至少召开一次；遇特殊情况，可临时召集。会议召开的方式包括现场 会议和通讯会议。 第四条 监事会可安排监事列席董事会会议。 第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时。 第三章 董事会会议议事程序 第一节 会议召集、通知 第六条 董事会会议由董事长召集。董事长不能或不履行召集董事会会议的职 责时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条 董事会会议召开十五日前应当向全体董事、全体监事及其他应列席人 员发出书面会议通知。 第八条 董事会会议通知以书面形式发出，包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议形式和会期； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会务联系人姓名、电话号码。 第二节 会议的出席 第九条 董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。 第十条 董事应当亲自出席董事会会议；因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 被委托的董事应当按委托书的规定行使职权。 第三节 会议的召开 第十一条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由半数以上董事 共同推荐一名董事主持会议。 第十二条 会议主持人应按预定 时间宣布开会，并宣布会议议程。会议在会议主 持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向 董事会汇报工作或做议案说明。董事在董事会会议上提出的意见和建议，由会议 主持人统筹研究并反馈意见。 第十三条 董事在定期董事会会议上，均有权提出议案，经董事长同意后可加入 议程。 第四节 表决和决议 第十四条 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席某次董事会会 议，亦未委托代理人出席的，视为弃权。 第十五条 董事会现场会议（包括视频会议）可采用举手、投票等方式表决。如 董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其 发言，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。每一董事有一票表 决权。 第十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决 方式进行并作出决议，并由参会董事签字，通讯表决应规定表决的有效时限，在 规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表 决后，不得撤回。 第十七条 董事会决议须经全体董