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精品文档 精心整理 精品文档 可编辑的精品文档 修改公司章程决定 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，_________________有限责任公司于______年___月___日在公司会议室召开第___次股东会，会议由执行董事______主持，全体股东参加了会议。 经全体股东研究决定同意公司第___章第___条______修改为：__________________________________________________________________。 全体股东签字： ______年___月___日 精品文档 精心整理 精品文档 可编辑的精品文档 公司修改《章程》所需进行的程序 目录 一、公司董事会成员变更程序。 二、公司修改《章程》所需进行的程序。 三、公司章程修改的法律限制。 四、浅议新《公司法》规范下的公司章程。 五、公司章程的特征。 六、公司章程的性质。 七、新《公司法》规范下制定或修改公司章程应注意的问题。 八、新《公司法》：公司章程的修改。 九、新《公司法》：让更多人当老板。 十、新《公司法》： “八大改动”新鲜亮相。 十一、附件：新《公司法》全文。 一、公司董事会成员变更程序： 公司董事会成员的变更有二种类型： 第一种：董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合 同和章程有关规定一致的 ，应当 自董事会变更决议或者决定 作 出之 日起 30 日 内向工商登记机关办理备案手续，并提交 下列材料： 1、公司董事会决议 。 2、《公司董事变动备案表》。 3、新任董事的委派书及身份证复印件或护照复印件； 4、加盖原工商登记机关档案室专用章 的公司章程及董 事会成员名单复印件。 第二种：董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合 同和章程有关条款规定不一致的 ，应当 自董事会变更决议或 者决定作出 ，经原审批机关批准之 日起 30 日 内 申请变更登 记，并提交下列材料： 1、法定代表人签署的《企业变更登记申请 书》； 2、公司董事会决议； 3、原审批机关 的批准文件； 4、合同 、章程修改对照表 5、新一届《董事会成 员名单》； 6、经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印 件或护照复印件； 7、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事 会成员名单复 印件； 8、公司营业执照正 、副本； 9、其他有关文件、证件。 二、公司修改《章程》所需进行的程序： 1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。 2、股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公 司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公 司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时， 报政府主管机 关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务 院授权的部门省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的， 须经国务院证券管理部门批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关 核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。 如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式 进行公告。 三、公司章程修改的法律限制： 各国公司法无例外的要求任何公司都要制定章程。公司章程 是由公司发起人订立的关于公司组织及营运的法律文件，是公司 的自治规则。它包括实质意义的基本规则及形式意义上的书面记 载或记录。[1]形式上，公司章程属主要的“公司文件”，调整 公司的整个生活。[2]内容上，公司章程既可以包含调整当事人 之间关系的债法性条款，也可以包括调整团体意思构成及其活动 并对未来成员也有约束力的合作性规范。[3]公司章程在公司中 占据着非常重要的地位，是公司内部具有类似宪法性质的“根本 大法”。公司章程是静态的，公司的经营环境却是变化的。为了 灵活地适应公司环境的不断变迁，需要适时地修改公司章程内 容。现代公司法都明确允许公司章程自由地修改，但为校正修改 中容易出现的程序上和实体上的不公正，有必要进行一些基本的 限制。 （一）、公司章程修改的一般限制 在公司章程修改的主体问题上需要由公司法作出限定。根据 我国《公司法》第 38 条第 11 项、第 100 条的规定，股东会有权 修改公司章程。 我国公司法在公司章程修订问题上遵循“大陆公司法”的做 法，将股东会、股东大会作为公司章程的修改主体是妥当的。 其次，章程修改须经过特别决议通过。公司章程的修改可能 涉及公司结构、公司组织及活动的根本规则的变更、不同关系人 的利益调整，对公司内外部影响极大。因此，各国公司法均将公 司章程的变更规定为特别决议事项，提高通过公司章程修改所需 表决权的比例。 我国《公司法》第 40 条规