学生版第三章商事组织法.pptVIP

一、公司的设立 （三）认购与缴纳股份 　　公司的设立有两种认股方式: （1） 设立/一次认股设立——由发起人认足全部股份； （2） 设立/招股设立/渐次设立——在社会上公开募集股份。 （四）公司的注册登记 　　注册登记是公司取得法人资格的关键步骤，是公司成立并开展业务的必要条件。 　　各国公司法为防止滥设公司以及利用公司从事非法活动，都规定公司设立必须经过严格的法律审查程序。 * 第二十二页，共五十七页。 【思考】 　 设立与成立是相同的概念吗？请说明理由。（3分） * 第二十三页，共五十七页。 二、股份有限公司的资本 （一）公司资本的概念 广义的公司资本，是指公司用以从事经营与开展业务的所有资金和财产，包括公司自有资本与借贷资本。 狭义的公司资本，则仅指 。 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的，因此，一般称为股份资本，简称 。 【思考】大陆法系与英美法系在公司资本制度上的区别是什么？发展趋势如何？（3分） * 第二十四页，共五十七页。 【参考答案】 　 * 第二十五页，共五十七页。 二、股份有限公司的资本 （二）股票 1.股份与股票 是均分公司资本的单位。股份有限公司的股份表现为 。股票是 的文书凭证，是 的证明文件，也是确定股东与公司之间权利和义务关系的一种凭证。 * 第二十六页，共五十七页。 二、股份有限公司的资本 （二）股票 2.股票的分类 　　（1）依股东承担风险的大小和享有权益的先后为标准，分为 。 （2）依股票有无记名为标准，分为 。 　 （3）依股票有无票面金额为标准，分为 。 　 （4）依股东有无表决权为标准，分为 。 　 （5） * 第二十七页，共五十七页。 普通股与优先股 普通股的特点： ①普通股的股息在支付了公司的债息和优先股的股息之 分得；②普通股的股息 ，根据公司净利润的多少来决定；③公司进行清算时，普通股股东排在公司的债权人、优先股股东之后分得资产。普通股股东与公司的关系是一种“同命运、共沉浮”的关系。 　 优先股的特点： ①在普通股之 分得股息，且股息是 的，因此也被称为“ ”；②公司清算时，比普通股优先参与分配公司的剩余资产；③ 表决权。 　 优先股可分为： ①累积优先股与非累积优先股；②参与优先股与非参与优先股；③可调换优先股。 * 第二十八页，共五十七页。 发行在外股、库存股和掺水股 发行在外股——指发行在外、尚未被回购的股票。 　　库存股——指已经发行在外、后又被发行者收购回来的股票。 库存股的特点：①不分红，无投票权；②不存在“掺水”问题。 　　掺水股——指某股东以低于面值的价格直接从公司购买到的股票。我国不允许发行“掺水股”。 * 第二十九页，共五十七页。 二、股份有限公司的资本 （三）公司债券 　　1.概念 　　公司债券——指公司发行的、保证支付债券持有人定期利息并在债券到期日归还本金的一种债权证书。 　　2.特点 　　（1）有固定利率，公司 一次； 　　（2）到期向债券持有人 ； 　　（3）可以其票面值出售，也可以 的方式出售； 　　（4）债券到期之前，公司可 其债券。 　　公司债券是一种风险 的投资方式。 * 第三十页，共五十七页。 二、股份有限公司的资本 　　（四）【思考】公司股票和债券的区别 （5分） * 第三十一页，共五十七页。 三、股份有限公司的组织与管理 　 根据各国公司法，股份有限公司的机关主要有 。 　 【思考】股东、董事、经理三者之间的关系如何？（3分） * 第三十二页，共五十七页。 三、股份有限公司的组织与管理 （一）股东大会 　　1.地位 　　股东大会是公司的 ，对公司的经营管理拥有广泛的决策权，包括有权选任与解任公司董事。 　　2.会议制度 　　股东大会分为 股东大会与 股东大会两种。 　　股东大会一般由董事会召集，董事长就是股东大会的主席。 股东大会必须达到法定人数才能开会，各国对法定人数有不同的要求。 * 第三十三页，共五十七页。 三、股份有限公司的组织与管理 （一）股东大会 　　3.权限