高教社经济法律通论（第四版）高晋康 教学课件14.pptxVIP

公司法第九章 公司法目录CONTENTS3公司融资和公司财务会计制度股东权利、义务与股权转让21公司的组织结构公司法概述公司的设立465公司合并、分立、变更、解散与清算01 公司法概述一、公司的概念 在大陆法系和英美法系国家，公司外延广泛，既包括具有法人资格的营利社团，也包括无限公司、两合公司等非法人组织。（一）公司的法律要素公司是法人公司是社团法人，而且是非常重要的一类社团法人公司是营利的社团法人（二）现代公司的特征公司实行集中管理成员的有限责任出资或股份的自由转让公司的永续性01 公司法概述（三) 公司传统法律要素的现代修正对公司法人性的修正，即“揭开公司的面纱”或“直索责任”对公司法社团性的修正，即确立了一人公司的合法地位对公司法营利性的修正，即立法上确认了公司的社会责任 (四）公司的分类按照是否发行股份，将公司分为有限责任公司和股份有限公司按公司之间的控制依附关系，将公司分为母公司和子公司按公司股票是否上市流通，将公司分为上市公司和非上市公司按股东的构成是否有人员限制以及股份转让是否受限制为标准，将公司分为公开公司和封闭公司01 公司法概述二、公司法的定义公司法是规范公司的设立、组织和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称三、公司法的性质公司法既是组织法，又是行为法公司法既是实体法，又是程序法公司法既是强制法，又是任意法四、公司法的基本原则股东有限责任原则股权平等原则交易安全原则管理科学原则五、我国公司法的体例与结构02 公司的设立一、公司设立概述（一）公司设立的定义与性质公司设立的定义公司设立行为的性质：合伙契约说、单独行为说、共同行为说（二）公司设立与公司成立的区别（三）公司设立的主义自由设立主义特许主义核准主义准则主义（我国公司法）02 公司的设立（四）公司设立的方式发起设立募集设立（五）设立中公司的法律性质合伙说无权利能力社团说合伙与无权利能力社团的区别（六）设立中公司的责任承担发起人以自己名义对外订立的合同责任发起人以设立中公司名义对外订立的合同责任公司不能成立时费用与债务的承担发起人的职务侵权责任02 公司的设立二、公司的成员公司的成员是指公司的股东公司的发起人三、公司的章程公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件四、公司的名称与住所公司名称组成：行政区划名称、字号、经营业务、法律性质公司的住所是其主要办事机构，也就是管辖公司全部组织的中心机构03 公司融资和公司财务会计制度一、公司资本制度（一）公司资本（二）资本发行制度1.法定资本制资本确定原则资本维持原则资本不变原则2.授权资本制3.折中授权资本制03 公司融资和公司财务会计制度（三）出资形态公司资本除货币外，还可以由其他多种有形或无形的财产或利益构成。这些形态通常包括实物、工业产权、土地使用权、非专利技术、债权等。（四）公司资本的增减1.公司增资公司增资是指公司增加注册资本的行为2.公司减资公司减资是公司减少注册资本的行为，包括实质上的减资和形式上的减资抽逃出资03 公司融资和公司财务会计制度二、公司债（一）公司债与一般借贷之债二者区别：权利主体不同、权利凭证不同、债权债务的形成及处理的法律依据不同（二）公司债与公司股份二者区别：投资主体的法律地位不同、投资主体的权利内容不同、获得权利的对价形式不同（三）公司债的种类记名公司债与不记名公司债担保公司债与无担保公司债可转换公司债与非转换公司债（四）我国《公司法》关于公司债发行条件的规定具备健全且运行良好的组织机构最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息国务院规定的其他条件03 公司融资和公司财务会计制度三、公司财务会计制度（一）财务会计制度概述公司财务会计报告应当包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表（二）公积金制度（三）公司分配公司应当按照法定顺序分配：依法缴纳所得税用当年的税后利润弥补历年所累积的亏损提取法定公积金提取任意公积金向股东分配股利04 股东权利、义务与股权转让一、股东权利（一）股权的分类按照权利行使目的不同，分为共益权和自益权按照是否需要持有一定数量的股份才能行使为标准，分为单独股东权和少数股东权按照是否能通过章程或股东大会决议加以剥夺，分为固有权和非固有权按照权利内容和大小是否随股份数量的增减而增减，分为比例性权利和非比例性权利（二）股权的内容表决权盈余分派请求权剩余财产分配请求权新股认购权提案权04 股东权利、义务与股权转让（二）股权的内容股东会或股东大会召集权信息获取权诉讼提起权记名权二、股东义务（一）出资义务（二）信义义务控制股东的信义义务少数股东的信义义务04 股东权利、义务与股权转让三、股权转让（一）出资转让（二）股份转让公司法对股份转让的限制主要体现在：转让场所的限制转让方式