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.. .. ;. ;. 股东出资合作协议书 甲方： 住址： 身份证号： 乙方： 住址： 身份证号： 丙方： 住址： 身份证号： 甲、乙、丙三方因共同投资设立 公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、地址、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： （以下简称公司) 2、地 址： 3、法定代表人： 4、注册资本： 5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 元， 1、启动资金 元 甲方出资 乙方出资 元，占启动资金的元，占启动资金的 %， %， （3）丙方出资 元，占启动资金的 %， 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等， 如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任。三、公司管理及职能分工 1、公司设股东会，设执行董事，任期一年。 2、甲方、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责： 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；。 4、重大事项处理 公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：由出资比例占三分之二以上的股东决定。 5、除上述重大事项需要讨论外，甲方、乙方、丙方需要在每月进行一次的股东例行会议上，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用， 一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一 方赔偿损失。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案。 五、盈亏分配 1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。 2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的 10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： 分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 分红的数额为：上个季度剩余利润的 60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。 公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 如利润分配提前，需甲乙丙三方签字认可，方可分配。六、转股或退股的约定 1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经全体股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方， 且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。 2、退股： 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借 款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）