定增计划书范文.docx

定增方案书范文 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过 10 人，发行价 不得低于公告前 20 个交易日市价的 90％，发行股份 12 个月内不得转让。 （一）工程储藏充足。 从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增工程较多， 可选择的工程资源比较充足。 （二）公司质地优良。 定向增发须经上市公司有可行性工程、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。 （三）工程前景好。 实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资工程，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新工程的投产， 促使企业在未来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升。 （四）天然边际。 定向增发股票折扣发行一般比市价低 30%—60%，让持有者比市场上 99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。 （一）、根本情况（举例）。 上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为 1 亿股， 分别向不超过十家机构非公开增发。A 有限合伙 企业作为为定增对象之一。A 有限合伙企业拟认购 1000 万股，约占上市公司发行后总股本的 2%（简称“标的股票”），定增价格为 10.00 元/股，限售期为 1 年。 （二）、交易构造。 一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（B 公司）成立A 有限合伙企业。 二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）设立资产管理方案（XX 券商-A 合伙企业资产管理方案）。资产管理方案规模为 1 亿元，由优先级，激进级两部分组成。 三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级 8000 万，劣后级 2000 万。 四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人(B 公司)、A 有限合伙企业、三方与C 银行(如招商银行)签订托管合同，将资产管理方案的募集资金 1 亿元托管于在C 银行(如招商银行)开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至上市公司指定的券商募集资金账户；同时普通合伙人（B 公司）将担保物 （只限货币基金）质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。 五，⑦⑧步，由A 有限合伙企业与上市公司沟通，协商，签订10%溢价回购协议（假设在限售股解禁期后 20 个工作日内股价均价高于发行价的 10%以上那么协议失效，反之那么需补偿认购 方。）。并且要求大股东或实际控制人提供资产抵押。 六，⑨⑩步，A 有限合伙企业给上市公司提交认购资金，上市公司将相应股份增发给A 有限合伙企业，增发完成。 (三)风险控制。 一、定增完成后A 有限合伙企业持有的上市公司定增股票全部质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同时，普通合伙人（B）将担保物（只限货币基金）也质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。 二、普通合伙人（B 公司）在定增完成后第 12 个月末按照约定的利率回购有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份额。 三、质押率：资管方案中优先级资金规模与资管方案的总市值的比例控制在 65%以下，超过此范围那么有限合伙人（券商，信 托，基金子公司）向普通合伙人（B 公司）追加担保物。优先级资金规模与资管方案的市值加上追加担保物市值后的总市值的比例控制在 65%以下。 四、止损线:资管方案中优先级资金规模与资管方案的总市值的比例控制在 65%以下假设 5 日内普通合伙人（B 公司）不能补足担保物，那么根据合伙协议约定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）将转为普通合伙人，原普通合伙人（B 公司）在A 有限合伙企业持有的全部出资份额减至 1 元，其余部分出资及应得收益将无条件转为原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有权通过出资份额转让等行为进展资产处置。 优先级客户固定收益为 5%。 资管方案收益超过 25%。优先级收益为 10%（固收 5%+分红收益5%）； 资管方案收益大于 35%，优先级收益为 15%（固收 5%+分红收益 10%); 资管方案收益大于 50%，优先级收益为 20%（固收 5%+分 红收益 15%） 资管方案收益大于 100%，优先级收益为 30%（固收5%+分红收益 25%） 一个亿资管方案，(优先级 8000 万，激进级 2000 万），担保品2000 万为例。 额外收益: 担保部分资产为货币基金，收益一般大于 3.5%，2000 万货币基金为例，一年收益 70 万以上。超越定期存款。