定向增发计划书.docx

定向增发资管工程简介 一，什么是定向增发。 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发 行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过 10 人，发行价 不得低于公告前 20 个交易日市价的 90％，发行股份 12 个月内不得转让。 二，定向增发优势 〔一〕工程储藏充足。 从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增工程较多，可选择的工程资源比拟充 足。 〔二〕公司质地优良。 定向增发须经上市公司有可行性工程、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程 序，多层把关。所以，施行定向增发的一般都是较优质的上市公司。 〔三〕工程前景好。 施行定向增发需要上市公司有好的可行性投资工程，能给公司将来业绩带来较大增长， 因此对其将来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，获得的资金用于企业扩张或新工程的投产， 促使企业在将来一至二年内，盈利才能提升，从而股价上升。 〔四〕天然平安边际。 定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上 99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。 三，定向增发工程方案： 〔一〕、根本情况〔举例〕。 上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1 亿股， 分别向不超过十家机构非公开增发。a 有限合伙企业作为为定增对象之一。a 有限合伙企业拟认购1000 万股，约占上市公司发行后总股本的2%〔简称“标的股票〞〕，定增价格为10.00 元/ 股，限售期为 1 年。 〔二〕、交易构造。 一，① ② 步，由有限合伙人〔券商、信托、基金子公司〕与普通合伙人〔b 公司〕成立 a 有限合伙企业。 二，③ 步，由有限合伙人〔券商、信托、基金子公司〕设立资产管理方案〔券商合伙企业资产管理方案〕。资产管理方案规模为1 亿元，由优先级，激进级两部分组成。 三，④ ⑤ 步，上市公司非公开发行股票方案获得证监会的批文后，有限合伙人〔券商、 信托、基金子公司〕开始募集资金，优先级8000 万，劣后级 2000 万。 四，⑥ 步，由有限合伙人〔券商、信托、基金子公司〕与普通合伙人(b 公司)、a 有限合伙企业、三方与c 银行(如招商银行)签订托管合同，将资产管理方案的募集资金1 亿元托 管于在c 银行(如招商银行)开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至上市公司指定的券商募集资金账户；同时普通合伙人〔b 公司〕将担保物〔只限货币基金〕质押给有限合伙人〔券商，信托，基金子公司〕。 五，⑦ ⑧ 步，由a 有限合伙企业与上市公司沟通，协商，签订10%溢价回购协议〔假设 在限售股解禁期后 20 个工作日内股价均价高于发行价的10%以上那么协议失效，反之那么需 补偿认购方。〕。并且要求大股东或实际控制人提供资产抵押。 六，⑨ ⑩ 步，a 有限合伙企业给上市公司提交认购资金，上市公司将相应股份增发给a 有限合伙企业，增发完成。 (三)风险控制。 一、定增完成后a 有限合伙企业持有的上市公司定增股票全部质押给有限合伙人〔券商，信托，基金子公司〕；同时，普通合伙人〔b〕将担保物〔只限货币基金〕也质押给有限合伙人〔券商，信托，基金子公司〕。 二、普通合伙人〔b 公司〕在定增完成后第 12 个月末按照约定的利率回购有限合伙人 〔券商，信托，基金子公司〕持有的基金份额。 三、质押率：资管方案中优先级资金规模与资管方案的总市值的比例控制在65%以下， 超过此范围那么有限合伙人〔券商，信托，基金子公司〕向普通合伙人〔b 公司〕追加担保物。优先级资金规模与资管方案的市值加上追加担保物市值后的总市值的比例控制在65%以 下。 四、止损线:资管方案中优先级资金规模与资管方案的总市值的比例控制在65%以下假设 5 日内普通合伙人〔b 公司〕不能补足担保物，那么根据合伙协议约定，有限合伙人〔券商， 信托，基金子公司〕将转为普通合伙人，原普通合伙人〔b 公司〕在a 有限合伙企业持有的全部出资份额减至 1 元，其余部分出资及应得收益将无条件转为原有限合伙人〔券商，信托， 基金子公司〕公司所有。原有限合伙人〔券商，信托，基金子公司〕有权通过出资份额转让等行为进展资产处置。 四，优先级约定收益分红方案优先级客户固定收益为 5%。 资管方案收益超过 25%。优先级收益为 10%〔固收 5 分红收益 5%〕； 资管方案收益大于 35%，优先级收益为 15%〔固收 5 分红收益 10%); 资管方案收益大于 50%，优先级收益为 20%〔固收 5 分红收益 15%〕 资管方案收益大于 100%，优先级收益为 30%〔固收 5 分红收益 25%〕 五，激进级动态收益分析表 一个亿资管方案，(优先级 8000 万，激进级 2000 万〕，担保品 2000 万为例。额外收益: 担保部分资