经典实用有价值的企业管理培训课件公司并购与战略重组.ppt

4.2 换股收购 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 换股收购的好处在于： 收购方不需要支付大量现金，因而不会影响到公司的现金资源； 收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了兼并公司，使原股东成为扩大了的公司的新股东这种换股的形式统一了双方股东的利益，有利于未来的融合； 公司并购完成后，总股本增大，公司规模变大； 目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。 换股收购的缺点在于： 收购方的股本结构会发生变动，会稀释原有股东的股权比例； 程序受到限制，手续较为复杂且存在不确定性。 第三十页，共五十五页。 4.2 换股收购 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 在换股收购中，换股比例意味着收购代价，比较难以确定，往往是双方争执、谈判的焦点。 换股比例=合并方每股市价/被合并方每股市价 在收购非上市公司时，确定换股比例会比较困难，常用的方法为每股净资产法，即换股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产，考虑到双方净资产盈利能力不同，会有一定的调整系数。 第三十一页，共五十五页。 案例：盈科动力收购香港电讯 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 盈动向香港电讯的股东提出了两个收购建议方案以供选择：方案一为每股香港电讯换1.01股盈动，收购全数以盈动股份支付；方案二为每股香港电讯股份换0.7116股盈动，另外每股加7.23港元现金；另一方面，盈动成功说服中国银行和汇丰银行提供总额近130亿美元的贷款。盈动提出的最终收购方案，以一半现金及一半盈动股权作为收购香港电讯的代价。2月29日，与香港大东电报局签署了总价将近400亿美元的购并协议。 但是，盈动收购香港电讯使得元气大伤，因为负债130亿美元。10月份开始，盈动要求延期还款。 第三十二页，共五十五页。 4.3 资产置换收购 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 除了以自己公司的股权去跟目标公司置换，并购方还有许多其他的资产（当然是非货币性的）可以在并购过程中派上用场。 支付非货币性资产进行并购主要有两种： 一种是并购方用非货币性资产参与定向增发，通过直接投资目标公司而获取股权，必要的时候可以获取大股东的控制性地位； 另一种是并购方以非货币性资产与目标公司大股东持有的控制性股权进行置换，接替原有大股东的地位，成为目标公司新的大股东，也就是用自己的资产换取对方的股份。 第三十三页，共五十五页。 案例：苏州中茵收购S*ST天华 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* S*ST天华（600745）是一家湖北的纺织业上市公司，由于经营不善以及控股股东的恶意掏空而出现连续亏损，2007年如果继续亏损，则将退市。 2007年4月26日，河南戴克实业有限公司、海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司与苏州中茵集团签订《股权转让协议》，河南戴克将其持有公司股权2050万股中的1537.5万股、晋乾工贸将持有公司股份746万股中的529.66万股、步欣工贸和肇达投资各将其持有公司股份607万股中的430.97万股转让给苏州中茵集团有限公司，转让价格分别为人民币1元，转让总价格为人民币4元。 第三十四页，共五十五页。 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 第三十五页，共五十五页。 案例：苏州中茵收购S*ST天华 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 此次股权转让，苏州地产开发商中茵集团仅以4元（每家股东1元）的象征性代价成为S*ST天华的大股东，其代价一是承债，二是注入三家房地产企业的优质资产。 2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定天华股份向中茵集团发行205,630,000股新股购买中茵集团持有的净值总额为54,903.58万元的三家房地产公司股权。 第三十六页，共五十五页。 案例：苏州中茵收购S*ST天华 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 此次重大资产重组完成后，公司由一家亏损的纺织品公司转型为房地产公司，极大改善了公司的财务状况、持续经营能力和盈利能力。而中茵集团在收购过程中，实际的支付代价比较小，耗费的现金非常少，对三家房地产企业的所有权虽有所稀释，但比例非常小（从100%稀释到73.29%），但中茵集团获得了一家上市公司。 第三十七页，共五十五页。 中茵股份重组前后的股价表现 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 第三十八页，共五十五页。 4.4 其他证券收购 * 公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军 page* 1. 债券 并购方可以发行公司债券来进行收购，尤其在西方