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私募新规实施前反馈意见总结商业计划书合规风控高管稳定性等 目录 一、引言二、商业计划书三、合规风控负责人四、高管稳定性五、诚信信息1 引言2023年以来，伴随着私募登记备案新规的发布，私募基金行业又进入了一个全新的发展阶段，监管也更加严格。 首先，从今年前2个月的数据来看，月均通过私募管理人登记的机构数量为60家，创下2014年以来的历史最低点。我们预测后续新增的私募管理人数量也不会有太大增长，甚至随着5月1日新规实施后，准入门槛大幅提升，符合各方面资质要求的人员、机构数量减少，通过私募管理人登记的机构数量也有可能会继续减少。 在严把准入关的同时，大家有也关注到，监管部门也在逐步清理现存的风险机构或者是无持续展业能力的私募机构，这主要是由于过去几年私募行业在快速发展过程中积累了一定的风险事件。我们关注到一个数据，2022年全国检察机关起诉证券期货犯罪230余人，而起诉涉私募基金犯罪达770余人，数量是证券期货的3倍多。除此之外，去年注销了2210家私募管理人，其中主动注销管理人数量为去年同期的 2.2 倍，创下了近五年的新高，而今年仅仅两个月时间便注销了1612家私募，监管部门所构建的“出大于进”结构调整趋势进一步巩固。 目前离5月1日还有一个半月的时间，由于新规的要求比之前高很多，所以近期很多私募小伙伴来咨询性质相同的问题，比如实际控制人和法定代表人变更，新的接任者满足3年工作经验，或者稍微欠缺一点时间，不满5年，如果现在提交是否可以在5月1日之前完成变更？这个事情其实难度比较大，一方面这类变更涉及工商信息，需要同步完成工商变更；另一方面，目前变更实控人或法代都需要出具法律意见书，至少需要1个月的准备时间，再加上协会的几轮反馈意见，满打满算也有点来不及，变更周期大概率要横跨五一。而一旦过了五一，按照新规过渡期的安排，就要按照新规要求执行，相当于前面所做的事情要重新核查一遍。因此，如果遇到这种类型的变更，建议大家准备的时候都按照新规要求来执行，避免做无用功，而且目前在变更审核的时候，部分要求其实已经比之前严格了很多，在逐步趋近于新规标准，不仅仅是对管理人变更的某一项进行审核，很多时候还会去穿透核查管理人的其他关联情况是否存在风险或者不合规的地方，所以一定要慎重。  2 商业计划书 ?补正意见 根据材料清单第7款，请详述机构展业计划，请说明申请机构当前的员工配置如何与展业计划相匹配，法律意见书应详细论述后发表结论性意见。 纵观这些年申请私募管理人登记的反馈意见，其实针对商业计划书的反馈算是比较少的，大多集中于高管任职资格、股东及实控人出资能力等方面，但是最近我们也遇到了几个，我们结合之前的反馈意见为大家梳理一下，关于展业计划书的反馈意见主要集中在以下几个方面：1、套用模板。很多私募管理人申请登记时不知道怎么写商业计划书，经常会到处找模板，然后修修改改改、套用一下，万事大吉。但是，中基协在前几年就在关注这个问题了，并且在反馈意见中明确指出：请勿套用模板。因此套用模板的展业计划往往比较简单，没有切实可行的展业计划，也没有进行详细真实的描述，这种商业计划书基本是没有用的。2、脱离实际。如本文上述反馈意见，中基协要求机构详细描述当前的员工配置如何与展业计划相匹配。因为商业计划书是公司未来一段时间的展业计划，需要结合自己的团队人员配置、专业技能、擅长领域、能力范围等因素来综合确定一个合理的计划和目标，不能过于简单，也不能脱离实际。我们发现，协会对管理人的展业计划关注也越来越细致，比如一家申请私募证券基金管理人的机构，在展业计划里描述了未来会从事股票投资，但是在人员配置里并没有擅长股票投资的人员，也没有提供对应的股票投资业绩，这种不匹配的情形被中基协关注到以后，会要求管理人进一步的详细描述，要么提供股票投资的业绩，要么修改展业计划书，所以大家一定要注意细节，不能随随便便应付。 3、首发基金投资范围不匹配。这种情况常见于私募股权、创业投资基金管理人，在商业计划书中一般会描述公司未来发展方向与业务需求，比如结合公司人员团队背景或者宏观市场分析认为某些领域具有较好的投资机会，未来展业时会集中于某个领域的投资项目。但是，在首发基金时，由于种种原因，投资的底层标项目所属行业范围并不在当初制定的商业计划书范围里。这种商业计划书和首发基金投资范围不匹配的情形，也会被中基协关注到并且要求管理人说明情况，这一点也提醒大家要注意。  3 合规风控负责人 ?补正意见 1、请贵机构说明风控与拟任职务相适应的相关二级市场行业经验及胜任能力。 2、申请机构高管人员应当符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。请详细说明贵机构合规风控负责人的稳定性。? 之前我们见到的关于高管的反馈意见大多集中于投资负责人，而关于合规风控负责人的反馈分享的比较少。近期