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企业上市案例研究：新设上市主体解决之道—佳士科技 （一）佳士电器设立 佳士电器由唐肖林和潘磊于 2005 年 9 月 12 日共同出资设立。 佳士电器设立时的注册资本为 800 万元。根据公司章程规定：唐肖林以实物及现金的方式认缴出资 560 万元，出资比例为 70%；潘磊以现金的方式认缴出资240 万元，出资比例为 30%。公司注册资本自公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%。股东用作出资的实物应在公司设立、登记六个月内过户到公司名下。 2005 年 6 月 24 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2005）第 390 号）确认：截至 2005 年 6 月 22 日，潘磊已以现金方式向佳士电器缴付首期出资 120 万元；唐肖林已以现金方式缴付首期出资 40 万元，并以实物方式缴付首期出资 240 万元。根据深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司于2005 年 6 月 21 日出具的《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第 088 号）：以2005 年 6 月 17 日为评估基准日，唐肖林拟用作出资的机器设备、电子设备及原材料的评估价值为 2,775,527.60 元。唐肖林同意，并经潘磊确认，将前述经评估的实物资产作价 240 万元并作为唐肖林对佳士电器的出资。截至 2005 年 6 月 22日，公司实收资本 400 万元。 2005 年 9 月 12 日，公司取得了深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 44030212188906）。 2006 年 4 月 29 日，佳士电器股东会作出决议，同意将公司名称变更为“深圳市佳士科技发展有限公司”。2006 年 5 月 9 日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。 2006 年 8 月 29 日，佳士有限股东会作出决议，同意在 2006 年 8 月 30 日前缴足公司注册资本 800 万元。 2006 年 8 月 29 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字（2006）第 565 号）确认：截至 2006 年 8 月 28 日，唐肖林以现金方式向公司缴付第二期出资 280 万元，潘磊以现金方式缴付第二期出资 120 万元，公司的实收资本变更为 800 万元，注册资本已经缴足。2006 年 9 月 4 日，公司就上述事项办理了工商变更登记手续。 （二）实物资产出资情况 1、实物资产出资的原因 2005年，瑞凌电器股东唐肖林、潘磊二人经协商后决定新设公司佳士电器（发行人前身），从事逆变焊机业务。新公司设立前，瑞凌电器与部分供应商以协议、发送订单等方式预定了与研发、生产相关的机器设备、电子设备及原材料（以下简称“实物资产”）。唐肖林和潘磊考虑到瑞凌电器的业务收缩将使上述实物资产超过实际需要；另一方面，佳士电器设立后需要利用机器设备、电子设备及原材料进行新产品研发、样机试生产、性能调试、产品质量认证、客户试用等活动。在综合考虑了违约风险以及佳士电器设立后的实际需要后，经潘磊书面同意，唐肖林决定个人出资购买上述实物资产，并经评估作价，用于佳士电器 2005年 9 月设立时的出资。 2、实物资产评估情况 2005 年 6 月 21 日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（鹏信资估字[2005]第 088 号）：评估基准日为 2005 年 6 月 17 日，采用重置成本法评估，实物资产评估价值为 277.55万元，具体如下： 唐肖林、潘磊协商确认，将上述实物资产以评估价值为基准，作价 240 万元用于发行人前身的出资。2005 年 6 月 22 日，唐肖林和潘磊出具《关于股东以实物资产、无形资产出资的资产评估价值确认函》：确认唐肖林拟用于出资的资产为唐肖林所有，且不存在抵押、质押等担保情形，作价 240 万元，占公司注册资本的 30%。 （三）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师均认为：（1）发行人前身设立时分期出资的行为虽不符合当时《公司法》的规定，但根据佳士有限设立时有效的《深圳经济特区有限 责任公司条例》，在深圳经济特区设立的有限责任公司可以分期缴付出资。深圳市工商局当时普遍允许注册地在宝安区的企业分期缴付出资，发行人前身分期出资行为已经深圳市工商局认可，且发行人前身分两期缴付出资的行为符合 2005年 10 月 27 日修订的《公司法》规定。因此发行人前身设立时，股东分期缴付出资的行为不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。（2）唐肖林用以向发行人前身出资的实物资产依法进行了评估，且已交付给发行人前身使用，唐肖林实物出资的行为合法、有效。