企业重组协议.docxVIP

企业重组协议 甲方： _________ 企业法人营业执照号码： _________ 注册地址： _________ 乙方： _________ 企业法人营业执照号码： _________ 注册地址： _________ 鉴于： 1．甲方拟设立一家股分有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上 市外资股”(以下简称“h 股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市并以美国存托股分(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约 证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。 2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、 _________企业、 _________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为惟一发起人 以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。 3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方 100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继 续为乙方的控股股东。 4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方允许根据本协议的规定对重 组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1．定义 1．1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a．甲方指_________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定， “甲方”均应包 括甲方的资产及其业务。 b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定， “乙 方”均应包括乙方的资产及其业务。 c．会计报告指_________会计师事务所按照中国 《股分有限公司会计制度》 编制的乙方 _________年、 _________年、 _________年各年截止_________月_________日及_________ 年截止_________月_________日的合并损益表(连同有关附注)；乙方_________年、 _________年、 _________年各年_________月_________日及_________年_________月 _________日的合并资产负债表(连同有关附注)；乙方_________年截止_________月 _________日的合并现金流量表(连同有关附注)。 d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负 债。 e．招股书指乙方就乙方公开辟售 h 股和ads 而刊登的招股说明书。 f．评估基准日指_________年_________月_________日。 g．乙方成立日指_________年_________月_________日 (即乙方在国家工商行政管理局 登记注册之日)。 h．重组生效日指乙方成立日。 i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。 j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款 和条件进行的重组。 k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。 m．评估机构指_________资产评估公司。 n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________ 月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告 书》。 o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半 数以上的董事； 该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上 (含百分之 三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使； 该人 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股分； 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 p．中国指中华人民共和国。 q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。 1．2 除非本协议另有规定，在本协议中： a．条款或者附件即为本协议之条款或者附件；和 b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或者补充的本协议。 2．重组的生效 2．1 甲方确认在重组生效日， 重组已获得中国有关主管机关的批准， 该等文件已列 于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。 2．2 双方允许，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。 2．3 双方允许，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所 有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产 在相