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第1页/共30页工商管理案例第2页/共30页　ST猴王案例介绍 1993年10月30日，具有7万吨生产能力的焊材行业龙头企业——猴王股份有限公司获准在深交所发行上市，在募集资金1.1亿元后，净资产达到3亿多元，当年的主营业务收入快速翻番，达到3.94亿元，这也是该公司上市以来的一个最高点。然而到2000年，公司的焊材主业只能是断断续续生产，主营业务收入更是萎缩至4229万元，不足最高峰时的一个零头。2000年年报显示，ST猴王净资产为-3.76亿元，亏损6.89亿元，每股净资产为-1.24元。2001年3月7日猴王股份有限公司被实施特别处理，股票成为ST猴王。 第3页/共30页二、掏空的制度根源 　ST猴王的衰败，直接源于大股东猴王集团的疯狂掠夺，而这一掏空现象的背后，有着深刻的制度背景。 第4页/共30页1改制不彻底，没有实现“三分开” 　1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司。在股份制改造过程中，将国有资产中的优质部分剥离上市，本不失为搞活国有企业的一条颇具前景的道路，但令人遗憾的是，在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公司与上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任何独立性。 第5页/共30页首先，从人员上来看，猴王股份和大股东猴王集团之间是两个单位，一套班子。资料显示，猴王股份的董事长一直由猴王集团的董事长兼任；猴王股份的高级管理人员也全在猴王集团拥有高管头衔；本该属于上市公司独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团。 第6页/共30页其次，从资产上来看，猴王股份几乎没有一块完整独立的资产。1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿从猴王集团进行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。直到2000年8月，在证券监管部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产。 第7页/共30页最后，从财务上看，猴王股份和大股东猴王集团之间共用一个财务负责人，因而账务分开也就成为一句空话。由于没有与大股东实现“三不分”，没有形成独立的法人财产权和人格化利益主体，ST猴王最后只有沦为猴王集团的资本玩偶，其行为不得不听从大股东的意志，服从大股东的利益安排。 第8页/共30页2、国家股代理人制度设计不合理 ST猴王在上市之初，国家股是最大的股东，由宜昌市国有资产管理局持有，但实际上，ST 猴王的控股权一直掌握在猴王集团手中。1995年北省批准猴王集团公司成为国有资产授权投资主体，宜昌市国资局将猴王股份公司国家股授权给猴王集团公司经营和管理。猴王集团作为国有资产授权投资主体，以事实大股东的身份掌控着ST猴王的控股权。 第9页/共30页由于目前国有资产管理体制尚未理顺,猴王集团作为上市公司国家股股权代表，其自身利益和国家利益并非完全一致,因此，猴王集团在代表国家全权行驶大股东权利时,有可能利用他们掌握的控制权追求自身利益，从而导致国家股股权代表的“道德风险”行为。而且，由于国家控股背景，容易导出了法人股股东的利益就是国家利益的逻辑，从而堂而皇之地将猴王集团的掠夺披上“为国家谋利益”的外衣。在此情况下，中小股东容易被表象所麻痹，大股东的侵害行为因而变得更加肆无忌惮。 第10页/共30页3、公司治理结构不完善 严格的“三分开”制度是完善上市公司法人治理结构的基础。ST 猴王与猴王集团“三不分”的格局，直接影响到上市公司的法人治理结构，使得董事会和监事会的监督流于形式。在公司治理结构中，董事会是整个公司治理结构的中心，董事会的运作是否能保持独立性，对于上市公司的发展至关重要。在ST 猴王与猴王集团“三不分”的格局下，猴王股份的董事长一直由猴王集团的董事长兼任，董事会的其他成员也主要由大股东任命。在此情况下，董事会的运作实际上体现的是大股东的意志。非规范的公司治理结构，客观上为大股东掏空上市公司提供了丰厚的土壤。 第11页/共30页4、信息披露不规范 规范的信息披露是上市公司与投资者特别是小股东、市场监管者之间进行信息交流的主要桥梁，有利于保证证券市场的公平、公正和高效运行。信息披露质量的高低，由注册会计师把关。在注册会计师运作不规范的情况下，会计信息存在失真的风险。虚假的信息披露加大了大股东和小股东之间的信息不对称程度，并对中小股东的行为产生了误导。在此情况下，大股东掠夺对中小股东利益造成的损害就有可能被低估或掩盖，大股东掠夺的动机因此受到激励。 第12页/共30页　从有关方面的调查来看，ST猴王年报严重不实，虚构利润和资产，深圳TR会计师事务所却没有披露相关问题，存在严重的职业过失。如：ST猴王历年年报显示，该公司1994-1996三年的炒股收益高达5200万元。然而事实并非如此。审计发现，实际炒股亏损2.896亿