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MBO：横空出世 冰棍理论 管理层收购：目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为 MBO:使经理人拥有相当的控制权和承担风险的责任，从而实现企业家的激励效用最大化 典型案例：北京四通集团、万家乐、奥美的、深圳方大、宇通客车 第三十页，共四十四页。 MBO存在的主要问题 收购价格确定不透明或不合理 收购资金来源不清晰 收购价格（元/股） 收购时每股净资产 粤美的 3.00 4.07 宇通客车 7.00 6.35 深圳方大 3.28 3.45 数据来源：《新财富》2002年1月 第三十一页，共四十四页。 经理人员的薪酬与激励 第一页，共四十四页。 本章内容 经理人员薪酬激励的基本原理 美国企业经理人员的薪酬结构 我国国有企业与上市公司的薪酬激励制度 第二页，共四十四页。 薪酬激励的基本原理 第三页，共四十四页。 企业家和职业经理人 企业家代表一种素质，是那些在商业活动中有眼光、有胆量、有组织能力、有社会责任感的人物 职业经理人，是伴随现代企业的诞生而出现，独立从事企业经营管理活动，以此为职业，将所经营管理企业的成功视为人生成功的专职管理人 第四页，共四十四页。 经理人员激励的原因分析 经理人员也具有“个人效用函数” 管理才能—人力资本：特殊的稀缺资源 水激石则鸣，人激志则宏 公司治理的关键问题：聘任、激励与监督经理人员 第五页，共四十四页。 人力资本的产权特征 人力资本天然归属个人 人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存 人力资本总是自发地寻求实现自我的市场 人力资本难以度量 第六页，共四十四页。 激励相容的合约设计 地主与佃农的故事 经理的投入与产出 一个简单的公式：C=f（O，X） f---薪酬函数 O---可观察的产出水平； X---不可控因素 第七页，共四十四页。 地主与佃农 地主 佃农 薪酬 土壤 气候 土地产出 佃农努力程度 第八页，共四十四页。 经理人员薪酬激励的基本原则 市场原则 公司自身发展阶段匹配原则 与业绩挂钩原则 沟通协商原则 第九页，共四十四页。 市场原则 步骤一：选择一批具有可比性的样本企业 步骤二：需要对样本企业经理人员的薪酬与企业效益指标做相关性分析，筛选出最能影响薪酬的关键效益指标 步骤三：根据本企业的效益指标在所有样本企业中所处的位次，来确定企业经理人员薪酬在样本企业中应处的位次 第十页，共四十四页。 公司自身发展阶段匹配原则 新创立和需要转型的企业：低工资、高奖金、高期权、管理层持股 成熟阶段的企业：高工资比率、低奖金比率和期权数量 第十一页，共四十四页。 与业绩挂钩原则 首先要确定经理人员薪酬与哪些业绩指标挂钩 其次，要回答业绩好坏的标准是什么？谁有权力评价CEO的业绩？薪酬与业绩之间应该是什么关系？ 第三，如果公司利益由于CEO的责任出现巨额亏损或重大经营事故，在CEO的薪酬上应该如何体现他的责任？ 第十二页，共四十四页。 美国企业经理人员的薪酬结构 第十三页，共四十四页。 美国企业经理人员薪酬结构 基本工资：雇佣合同的关键要求，通常由竞争性的“基准比较法”来确定 年度奖金：根据年度业绩发放 经理股票期权计划（ESO） 其他薪酬，例如津贴 第十四页，共四十四页。 经理股票期权计划（ESO） 标准的ESO：授予以CEO为首的高管人员的权利，使之能在今后10年内按签订股权确认书时的市场价格购买本公司股票的权利 实施前提： 高效率的资本市场； 健全的经理人员市场； 良好的融资条件和个人信用 第十五页，共四十四页。 金融系统与实体经济 资金 金融 市场 资金盈余部门 个人或家庭 公司组织 政府 国外投资机构 资金 股票 债券 商业票据 股票 债券 商业票据 资金短缺部门 个人或家庭 公司组织 政府 国外投资机构 收益 收益 风险 风险 第十六页，共四十四页。 股票期权 期权是基本的金融衍生工具之一，可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型 看涨期权赋予持有者（多头）在规定的时间内以约定的价格从期权出售者（空头）处购买一定数量标的资产的权利 看跌期权则赋予持有者在规定的时间内以约定的价格向期权空头处出售一定数量标的资产的权利 第十七页，共四十四页。 IBM股票看涨期权多头 期权价格：$5, 执行价格： $100, 执行时间： 2008年5月1日（欧式期权） 30 20 10 0 -5 70 80 90 100 110 120 130 损益 ($) 2008/05/01的IBM股票市价 第十八页，共四十四页。 IBM股票看涨期权空头 期权价格：$5, 执行价格：