上市公司重大资产重组相关问题-YJ.pptVIP

（一）发行股份购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 重大资产重组典型案例 南京中北 南京公用 港华燃气 南京公交 华润燃气 南京中北 南京公交 南京公用 港华燃气 华润燃气 南京城建 南京城建 广州恒荣 1% 第三十六页，共三十九页。 （二）换股吸收合并 吸并方：百视通； 被吸并方：东方明珠。 百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作 为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人 员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公 告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。 重大资产重组典型案例 第三十七页，共三十九页。 感谢聆听！ 第三十八页，共三十九页。 （一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。 上市公司重大资产重组概况 第四页，共三十九页。 （二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50%， 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为 基准。 ※借壳的标准： 累计首次原则：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 上市公司重大资产重组概况 第五页，共三十九页。 （三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型； （2）资产购买型； （3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产； （2）换股吸收合并； （3）其他组合型。 上市公司重大资产重组概况 第六页，共三十九页。 （四）所需的中介机构 1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查） 2、律师（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见） 3、会计师（审计报告、盈利预测审核报告） 4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价） 上市公司重大资产重组概况 第七页，共三十九页。 上市公司重大资产重组概况 （五）法规体系 第八页，共三十九页。 （五）法规体系 重点法规： 1.《上市公司重大资产重组管理办法》 主要规定重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等。重点条款如下： （1）第12条：定义与标准 （2）第13条：借壳的标准，并规定创业板不得借壳 （3）第19条：贯彻国务院14号文，取消了强制盈利预测的要求。旧《办法》第18条曾强制要求购买资产须进行盈利预测。 （4）第20条：资产不以资产评估结果作为定价依据合法化。 （5）第24条：股东大会2/3审议通过，回避表决，网络投票 （6）第26、27条：取消现金重组的审批。 （7）第36条：对重大资产重组重大调整变更的规定，强调披露。 （8）第45条：规定发行股份价格可选择20、60、120日均价，且可打9折。取消了破产重整的协商定价。 （9）第50条：对换股吸收合并予以规定并提出可以多种支付方式。 上市公司重大资产重组概况 第九页，共三十九页。 （五）法规体系 2. 《上市公司收购管理办法》 发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。重点条款如下： 第62、63条：承诺本次发行股票锁定3年的，可以豁免要约收购。收购前已有控制权的收购人，可以豁免要约收购。以及其他不需要进行要约收购的情形。 3. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比