上海国家会计学院并购重组课件2.pptVIP

B、标的资产情况介绍 ★上海外高桥造船有限公司 注册资本13.2亿元，是我国最大、最现代化的船舶制造厂商，被誉为“中国第一船厂”，目前具备年造船250万吨的能力，可建造10万吨以上好望角型散货船和阿芙拉型油轮，同时还可建造20万吨以上VLCC、FPSO和海洋钻井平台等海洋工程。06年造船产量达300万吨以上，约占中船集团造船总吨位的50%。 截至2006年10月31日，外高桥总资产108.44亿元，净资产21.54亿元，主营业务收入56.07亿元，净利润7.08亿元，净资产收益率32.87%。 企业并购重组的估值方法 目前六十三页\总数一百零九页\编于二十一点 ★中船澄西船舶修造有限公司 澄西船舶注册资本2亿元，是中船集团所属的大型修船企业，拥有10万吨、8万吨、3万吨、1.5万吨浮船坞各1座，总坞容22.5万吨。 截至2006年10月31日，澄西船舶总资产24.94亿元，净资产5.31亿元，主营业务收入23.91亿元，净利润2.37亿元，净资产收益率44.63%。 ★广州中船远航文冲船舶工程有限公司 远航文冲注册资本6.41亿元，是中国最早承修外轮的修船厂之一，也是中国南方最大型的修船基地，有15万吨和1.5万吨干船坞各1座，总坞容16.5万吨，在龙穴拟新建30万吨、20万吨干船坞各1座。 截至2006年10月31日，远航文冲总资产8.45亿元，净资产7.47亿元，主营业务收入4.44亿元，净利润1.06亿元，净资产收益率14.19%。 企业并购重组的估值方法 目前六十四页\总数一百零九页\编于二十一点 4）资产估值： ◆ 所收购资产按照盈利水平计算，市盈率约为7.5倍，低于同类上市公司广船国际40倍左右市盈率； ◆ 定向增发价格为30元，按照公司06年每股收益，认购市盈率为30倍左右，而按照07年计算，则仅为10倍左右。 企业并购重组的估值方法 目前六十五页\总数一百零九页\编于二十一点 五、公司重组 目前六十六页\总数一百零九页\编于二十一点 1、公司重组的形式 公司重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排。从资产负债表来看，公司重组影响的要素包括资产、负债及股权，因此公司重组可分为资产重组、负债重组和股权重组，而负债重组和股权重组又常被合并在一起称为财务重组。 公司重组 目前六十七页\总数一百零九页\编于二十一点 1、公司重组的形式 ⊙ 剥离：也称为资产出售，是指公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。 ⊙ 分拆：也称股权出售，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的子公司，再将子公司股权对外出售给第三方 。 如果一家公司通过将子公司公开发行股份的方式将子公司分拆，使子公司成为一个新的上市公司，这种方式又被称为分拆上市。 公司重组 目前六十八页\总数一百零九页\编于二十一点 1、公司重组的形式 ⊙ 分立：是与剥离不同的一种企业产权分裂方式，公司分立是指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。 ⊙ 资产置换：是指以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式。 公司重组 目前六十九页\总数一百零九页\编于二十一点 2、公司重组的动因 § 激励/监督成本理论：重组能够提高监督效率。 § 信息/信号传递理论：公司管理层拥有市场所不知 的信息，重组能够传递信息。 § 交易成本理论：企业和市场之间进行选择是交易成本的函数，重组反映成本变化，如多元化向专业化的转变。 公司重组 目前七十页\总数一百零九页\编于二十一点 3、案例——万科发展壮大之路 公司重组 1）万科公司简介 万科成立于 1984 年 5 月，是目前中国最大的房地产上市公司。1991 年在深交所挂牌上市，两次荣获福布斯“全球最佳小企业”称号，一次入选“福布斯亚洲最佳小企业 200 强”。 万科将大众住宅开发确定为公司核心业务，目前业务覆盖上海、深圳、广州、北京、天津等 20 多个城市。 2011 年，公司销售收入 718 亿元，净利润 96 亿元。截至 2011 年年末，总资产 2962亿元，净资产 620 亿元。 目前七十一页\总数一百零九页\编于二十一点 公司重组 万科成功的原因：选择了一个行业、创造了一套制度、培养了一个团队、树立了一个品牌、确立了主流产品、实行了跨地域发展模式。 ——王石 2）万科发展战略 ※资产重组的归核化战略——集中于房地产业 1993年业务范围：房地产、进出口贸易、