三章三节三部分公司治理与公司组织机构.pptxVIP

第三局部 公司治理与公司组织机构概述;一、公司治理模式的选择 ;〔2〕日德型模式——双层委员会制 A.德国的纯粹双层制： 股东会→监事会→董事会〔经理〕 B.日本的双层并列制或者三角制： 董事会→经理 股东会 监事会 ★日本公司的特征： A.股权集中，为交叉持股公司组成财团 B.集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚;〔3〕香港〔东南亚〕的家族企业模式 家族企业的突出特点： 股权集中且稳定，经理人高度持股。 法国折衷制：既可采取单层制，又可采取双层制，任由当事人选择。;2、我国的国情和选择 ;;〔2〕参加WTO后，我国民族企业的对策问题 中国入世后，市场上将出现国有、民营、和跨国公司“三国演义〞的局面 我们的公司治理机构应该如何来选择？ 选择美国模式？ 选择日本模式？ 选择香港的家族企业模式？ 在公平和效率之间，我们必须要选择。 从整体来看，我国采用的是日本模式。 ;四、公司组织机构的根本构成 ;二、 股东〔大〕会;〔二〕、股东会召开和议事规那么 ;一般事项由公司章程规定;〔三〕、股份公司股东大会召开和议事规那么;2.召开事由;一般事项须经出席会议的股东所持表决权 过半数通过。; 三、董事会; 〔 二〕、董事会的具体内容 1.董事会的组成 A.人数 ：成员为3人至13人。本法第51条另有规定的除外。 股东人数较少或者规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。 股份公司：成员为5人至19人。; B.构成上 ： 国有独资公司董事会中应有职工代表。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的，其董事会成员中应当有公司职工代表； 其他董事会成员中也可以有公司职工代表。 股份公司：董事会成员中可有职工代表。; C.董事会的任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。;2.董事会的召开 ：由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。; 股份公司： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。; 其他问题: 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。　　; 四、 监事会; 2、人数与构成 ：成员不得少于3人 股东人数较少或者规模较小的，可设1至2名监事，不设监事会。 股份公司：成员不得少于3人;监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 董事、高级管理人员不得兼任监事。; 〔二〕、职权 1、职权 第54条　监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权： 〔1〕检查公司财务； 〔2〕对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　; 〔3〕当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 〔4〕提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 〔5〕向股东会会议提出提案； 〔6〕依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 〔7〕公司章程规定的其他职权。; 2、权力的行使 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。;五、经理;