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奶酪棒公司 企业投融资决策及重组 目录 第一章并购重组3 一、并购重组动因3 二、并购重组方式及效应 3 第二章财务管理的基本价值观念 13 一、货币的时间价值观念 13 二、风险价值观念 14 第三章 17 一、优势分析（S ） 17 二、劣势分析（W ） 18 三、机会分析（O ） 19 四、威胁分析（T ） 19 第四章项目基本情况 23 一、项目承办单位23 二、项目实施的可行性 24 三、项目建设选址25 四、建造物建设规模25 五、项目总投资及资金构成 25 六、资金筹措方案26 七、项目预期经济效益规划目标 26 八、项目建设进度规划 26 第五章 29 一、项目进度安排29 二、项目实施保障措施 30 第六章 31 一、公司发展规划31 二、保障措施32 第七章 35 一、股东权利及义务35 二、董事 40 三、高级管理人员45 四、监事 47 第八章 49 一、项目风险分析49 二、项目风险对策51 第一章 并购重组 一、并购重组动因 企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债 重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以 充分利用现有资源，实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的， 综合起来包括以下两点。 （1）客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动因， 包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短 投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研 水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用 效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出 售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策、避税和减税等。 （2）主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管 理者从各自利益出发考虑的动因，包括扩大管理者职权、以并购业绩 保障经理职位及自我实现层次需要等。 二、并购重组方式及效应 （一）收购与兼并 1、企业收购与企业兼并的含义 收购和兼并是企业实施加速扩张战略的主要形式，二者统称为并 购。 企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业 的资产或者股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。企业兼并是 指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种 经济行为。狭义兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。 根据我国《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 2、企业并购的类型 企业并购的类型繁多，按照不同的划分标准可以进行不同的分类 （1）按双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向 并购、混合并购三种。纵向并购，即处于 同类产品且不同产销阶段的 两个或者多个企业所进行的并购。横向并购即处于 同一行业的两个或者多 个企业所进行的并购。混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并 购。 （2）按双方是否友好商议来划分，企业并购可分为善意并购、故 意并购两种。善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好商议 来确定相关事宜的并购。敌意并购；即在友好商议遭到拒绝时，并购 企业不顾被并购企业的意愿而采取非商议性并购的手段，强行并购被 并购企业的并购。 （3）按并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、 现金购买式并购、股权交易式并购三种。承担债务式并购，即在被并 购企业资不抵债或者资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购 企业全部或者部份债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。 采用这种并购方式，可以减少并购企业在并