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第五章　证券法 考试大纲 测试内容 能力等级 1．证券法的基本理论 （1）证券的特征与分类 （2）证券市场 （3）证券活动和证券管理原则 （4）证券法的特征 2．股票的发行与交易 （1）股票发行的一般理论 （2）首次公开发行股票 （3）上市公司增发股票 （4）)股票的上市与交易 3．公司债券的发行与交易 （1）公司债券发行的一般理论 （2）公司债券的发行 （3）可转换公司债券的发行 （4）公司债券的交易 4．证券投资基金的发行与交易 （1）证券投资基金的特点与种类 （2）证券投资基金的法律关系 （3）证券投资基金的募集 （4）证券投资基金上市交易 5．持续信息公开 （1）信息披露的内容 （2）信息披露的事务管理 （3）信息披露的监督管理 （4）公司信息披露的法律责任 6．禁止的交易行为 （1）内幕交易行为 （2）操纵市场行为 （3）虚假陈述行为 （4）欺诈客户行为 （5）其他有关禁止的交易行为 7．上市公司收购 （1）上市公司收购概述 （2）上市公司收购中的报告与信息披露 （3）要约收购 （4）协议收购 （5）豁免申请 （6）财务顾问 （7）上市公司收购后事项的处理 8．证券交易所 （1）证券交易所的设立和组织机构 （2）证券交易所的职责和交易规则 9．证券中介机构 （1）证券公司 （2）证券登记结算机构 （3）证券服务机构 10．证券监督管理机构和证券业协会 （1）证券监督管理机构 （2）证券业协会 11．违反证券法律行为的法律责任 （1）法律责任的形式 （2）证券违法行为的法律责任 1 1 2 2 1 3 3 3 1 3 3 3 1 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 2 1 1 1 2 第一节　证券法的基本理论（略） 第二节　股票的发行与交易 一、首次公开发行股票 （一）在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（P158～P161）（2007年多选题、2010年案例分析题） 1．成立满3年的规定 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。 【相关链接】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。 2．最近3年稳定 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3．人员独立 （1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （2）发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4．业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 5．高层管理人员 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 【解释】考生应注意《公司法》中关于董事、监事和高级管理人员的任职条件和独立董事的任职条件。 6．违规担保 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 【解释】公司为股东、实际控制人提供担保的，应当由股东大会作出决议。 7．资金占用 发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 8．持续盈利能力 影响发行人持续盈利能力的情形，包括但不限于： （1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 （2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 9．财务管理规范 由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”。 10．财务指标 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。 （4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。 （5）最近一期期末不存在未弥补亏损。 11．不存在重