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合同编号： 【甲方名称】 与 【乙方名称】 资产购买协议 日期： 签订地： 1 资产购买协议 本资产购买协议 (“本协议”)于【】年【】月【】日由以下双方在【 】 订立： (1) 【填入公司中英文全称】，系一家在【中国】设立和注册的公司，公司登 记号为 【填入公司登记号】，注册地址为 【填入注册地址】 (“甲方”或者“卖 方”)。 (2) 【填入公司中英文全称】，系一家在【中国】设立和注册的公司，公司登 记号为 【填入公司登记号】，注册地址为 【填入注册地址】 (“乙方”或者“买 方”)。 “甲方”和“乙方”各自称为“一方”，合称为“双方”。 鉴于 (1) 甲方系依据【中国】法律合法设立并有效存续的有限责任公司； (2) 乙方系依据【中国】法律合法设立并有效存续的有限责任公司； (3) 甲方、乙方经过友好商议，允许共同进行协作和配合，促使甲乙双方之 间资产转让的顺利完成。 因此，双方在此允许： 1. 资产的出售及购买 1.1 资产的出售及购买。 在本协议第 3 条所述交割先决条件已满足或者被豁免 的前提下，甲方在此允许出售且乙方在此允许购买本协议附录一中列出 的资产(“拟售资产”) (“本次交易”)。 1.2 自本协议第 4.1 条所规定的交割日起，乙方即成为拟售资产的合法所有 权人，享有并承担与拟售资产有关的一切权利和义务，甲方则再也不享有 与拟售资产有关的任何权利，也不承担与拟售资产有关的任何义务和责 任；但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必 要法律手续。 2 2. 购买价格 2.1 购买价格。乙方就拟售资产向甲方支付的建议购买价格为[元] (“建议购 买价格”)，但该价格应根据本协议第 5 条进行调整。根据第 5 条调整后 的购买价格(“最终购买价格”)应根据以下第 2.2 条的约定支付。 2.2 购买价格将以现金按下列方式支付： (a) 建议购买价格应由乙方于交割日支付予甲方；以及 (b) 根据本协议第 5 条确定最终购买价格后，若(i) 最终购买价格低于建 议购买价格，则差额部份应由甲方于最终购买价格确定后 [五(5) ] 个工作日内向乙方返还； (ii) 最终购买价格高于建议购买价格， 乙方 可以自主决定选择返还任何导致拟售资产价值超过建议购买价格的 资产(“超额资产”)。如果乙方选择购买任何或者全部超额资产，该等 超额资产的价格应当由乙方在拟售资产价值按照本第 5 条最终计算 得出后的[五(5) ]个工作日内支付予甲方。 2.3 【为了确保乙方彻底并及时履行其在本协议项下所有义务，双方应就托 管账户的开户和管理订立【托管协议或者账户管理协议】。】 或者 【为了确保乙方彻底并及时履行其在本协议项下所有义务，乙方应在交 割日或者之前安排乙方银行 (或者甲方允许的任何其他银行) 【以约定格式或者 附件【填入数字】所列格式】出具银行保函，保函金额应不低于购买价 格的【填入百分数】 %，以甲方作为受益人，有效期限为【填入期限】， 自交割日起算。 2.4 若发生以下情况之一而应向乙方支付任何金额，则购买价格应视为减少 相应数额： (a) 违反任何相关保证；或者 (b) 第 9 条规定的情况。 3. 交割先决条件 3 3.1 本次交易的交割应以附录 2 第【填入相关段数】段中所述的条件截至第 3.4 条或者第 4.1 条所述的日期和时间已经得到满足或者已被豁免为前提； 3.2 如果某项交割先决条件在截至第3.4 条和第4.1 条中所述的日期和时间未 得到满足或者未被豁免，则本协议除以下条款和权利义务外的其余部份在 该日期和时间结束时应即刻丧失效力： (a) 第 3.3 条所列各项条款；及 (b) 本协议项下已经发生的权利义务。 3.3 即使由于交割先决条件未得到满足或者未被豁免而导致交割未发生，下列 条款仍应继续有效： (a) 第 3 条； (b) 第 11 条； (c) 第 13 条； (d) 第 14 条； (e) 第 19 条；和 (f) 第 20 条。 3.4 甲乙双方应在其各自的权限内尽一切合理努力，使交割先决条件尽实际 可能快地得到满足，但在任何情况下均不得晚于以下时间满足： (a) 【填入日期】的【填入时间】 【上午或者下午】；或者 (b) 甲乙双方书面约定的更晚日期和时间。 3.5 甲乙双方应在为使交割先决条件得以满足而采取的一切行动中全面配 合，包括但不限于由各方提供【乙方认为有必要进行的或者】任何相关政 府机构(包括审批机关和行业审批机关)要求进行的报批、核准、允许、 申报或者备案所合理需要的全部信息，并使各方及时了解上述相关程序的 最新发展情况，同时还应提供所需的合理协助。 4 3.6 乙方在其认为适当且根据相关法律乙