7培训课程业务技术调查.pptx

7培训课程业务技术调查C O N T E N T S概 要一 总体说明一二 调查内容及方法三 注意事项第一部分 总体说明 1.1备案文件制作与报送规则文件券商负责文件披露文件股份报价转让说明书试点资格确认函公司章程审计报告法律意见书推荐报告推荐挂牌业务规则尽职调查工作指引备案文件内容与格式指引股份报价转让说明书必备 内容推荐报告尽职调查报告尽职调查底稿内核意见 1.2基本要求1、勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。2、项目人员要求具备专业能力，与拟挂牌企业之间不存在直接或间接经济利益。3、报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿、推荐报告等文件内容保持一致，不能相互矛盾。项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；内核同意推荐挂牌的，出具推荐报告。4、尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行;引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。5、尽职调查底稿不仅要收集材料，还要对其进行分析，得出结论，材料与结论之间逻辑关系明确。 1.3 备案文件制作（一）指引文件：《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引 》（二）文件内容：《推荐挂牌备案文件目录 》所列文件清单（三）装订要求： 1、双孔文件夹，文件夹封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。 2、文件夹打开扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、 、 等联系方式。 3、联系表之后按照 《推荐挂牌备案文件目录 》内容依次装订，章与章之间、章与节之间采用分页纸分页 4、所有装订文件采用A4纸张，双面印刷（历史文件原件除外）。 5、原件一套、复印件一套、光盘一份第二部分 调查内容及方法 2.1调查依据股份报价转让说明书必备内容主办券商尽职调查工作指引 2.2 说明书必备内容公司业务与技术情况业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；主要产品的技术含量、可替代性；所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等；研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等； 2.2 说明书必备内容前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。公司业务发展目标及其风险因素未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。 2.2 说明书必备内容与招股说明书相比，未做要求的内容一、行业基本情况1、行业管理体制2、行业主要法律、法规及政策（含产业政策）3、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性二、公司的主营业务情况 1、主要产品的工艺流程图2、主要业务模式3、最近三年主要产品的生产销售情况4、最近三年主要产品的原材料、辅料及能源供应情况三、主要产品的质量控制情况 2.3 尽职调查指引应调查的主要内容调查项目调查方法1、主营业务及经营模式公司主营业务在经营性业务中的地位询问管理层查阅经审计的财务报告听取注册会计师意见计算主营业务收入占经营性业务收入的比例公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响询问公司管理层结合公司行业属性和公司规模等进行分析经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）询问公司管理层等，并进行重点核查2、业务发展目标公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务一致与公司管理层交谈查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件公司业务发展目标对公司