尽职调查方案.docVIP

附件、尽职调查工作方案 标的理解 本次财务尽职调查，是受托对标的企业进行全面的财务尽职调查，调查理解标的企业的基本状况、历史沿革、股权变动状况、企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的内控风险管理状况进行调查，调查理解标的企业财务经营状况及现金流量状况，对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的企业经营管理中存在的问题与风险，为委托方实行股权收购提供参照根据。 重要工作任务 一是对标的企业历史沿革、治理构造、组织机构、股东状况、资质、高管及员工状况等进行调查，调查理解标的企业基本状况； 二是对标的企业资产负债表、利润表和现金流量表，以及有关账簿、凭证以及其他资料进行尽职调查，调查理解企业财务经营状况； 三是对标的企业投资管理制度进行理解，调查理解企业对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项目监管、投资效益、退出等管理状况； 四是对标的企业表外项目如协议、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查理解企业报表外经济业务状况； 五是对标的企业未来经营状况进行预测，结合上述状况出具财务尽职调查汇报，接受该项目有关问题征询，并出具对应意见。 调查方略与思绪 、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过有关行业调查和调查工作的专业人员，组织一种精干高效的调查团体。 、在调查重点确实定方面，以目的企业资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的经营成果等为重点，并根据现场调查工作的深入进行必要的调整。 、在调查措施上，针对本次调查工作的特点，充足运用包括问询和分析、比较和查对、观测和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。 、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与控制、汇报等各环节的质量控制工作，严格按照国家有关规范实行尽职调查，出具财务尽职调查汇报。 调查范围与内容 纳入本次尽职调查范围的系被调查企业，调查内容包括基本状况、管理制度、财务经营等所有与被调查企业经营管理有关事项。 基本状况 理解企业治理架构与组织构造，获得营业执照、验资汇报、章程、组织架构图； 理解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等； 理解企业历史沿革；理解企业业务资质获得，人员知识、学历、职称、资质构造与年龄状况进行调查； 对会计主体的详细理解应包括目的企业本部以及所有具控制权的企业，并对关联方作合适理解； 对目的企业的组织、分工及管理制度进行理解，对内部控制初步评价。 财务组织 财务组织构造（含具控制力的企业） 财务管理模式（子企业财务负责人的任免、奖惩、子企业财务汇报体制） 财务人员构造（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用状况 薪酬政策 薪资的计算措施，尤其关注变动工资的计算根据和措施； 缴纳“四金”的政策及状况； 福利政策。 会计政策 目的企业现行会计政策； 会计政策的重大变化； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的状况； 审计汇报的披露状况。 税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策； 税收减免承担； 关联交易的税收政策； 税收汇算清缴状况。 内部管理政策 组织架构 发展战略 人力资源 对外投资 资金活动 资产管理 业务开展 研究开发 业务外包 协议管理 信息系统 经营成果状况 收入及成本 期间费用 其他业务利润，理解与否存在其他业务收入来源，以及数据 投资收益，近年对外投资状况及各项投资的酬劳率 营业外收支，有无异常状况 对未来损益影响原因的研判 财务状况 货币资金 可用资金 冻结资金或受限制资金 长期投资 控股企业验证其投资比例及应占有的权益 参股企业理解其投资资料 投资的背景及可控制力 表外项目 对外担保 已抵押资产 贴现 合作意向 未执行完毕的协议 银行授信额度 诉讼 其他 调查程序与措施 就本次财务尽职调查工作，我们将整个工作过程划分为五个阶段，并分期组织实行，详细如下： 前期调查理解，制定全面调查工作实行方案 根据项目的状况，理解本次调查内容、调查规定、调查范围、调查单位等状况，评估大体的调查工作量并根据需要安排调查人员，制定全面调查工作实行方案，并组织培训。 进驻被调查单位，召开进点会面会 调查组进驻被调查单位，听取企业有关状况简介，并就有关调查工作程序及规定配合的事项与企业获得一致。 审核调查有关资料和经济活动，获得支持证据 调查组在实行调查过程中，要认真审核调查被调查单位的财务会计资料及有关的经济活动资料，及时、精确、全面编制调查工作底稿，获得调查证据，并通过被调查单位或其他提供证明材料者的认证。若有特殊状况无法认定鉴证的，调查小组应当书面阐明，并经两人签字证明。 汇总调查资料及调查证据，提交调查组组长 调查组调查实行阶段结束前，应对调查底稿和调查证据等资料进