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关联交易管理制度(修改版) 关联交易管理制度(修改版) 第一章 总则 第一条 为了规范公司的关联交易行为，避免利益冲突及损害公司及股东利益，制定本规定。 第二条 关联交易是指公司及其子公司与其关联方之间的交易行为，关联方指与公司直接或间接存在以下关系的自然人、法人或其他组织：控股股东、实际控制人、关联性质的企业。 第三条 公司及员工应当严格遵守国家有关法律、法规的要求，严格履行股东会、董事会、监事会等公司的决议及相关规定，做到公正、透明、规范处理关联交易事项。 第二章 关联交易范围 第四条 公司及其子公司与关联方之间发生的所有交易均视为关联交易，包括但不限于以下范围： （一）合同签订 （二）技术、移民、Trademark转让 （三）资产出售与采购 （四）融资、担保 （五）闲置资产借用 （六）人力资源共享 （七）关联方人员任职 （八）其他影响公司经营管理的交易行为。 第三章 关联交易的审批 第五条 关联交易应当经过审批程序，交易审批应当遵从以下原则： （一）关联交易需报经公司决策机构审批； （二）关联交易须法律、合规、安全、合理，必须符合市场公平原则； （三）关联交易应当具有经济合理性，并满足公司的发展战略及经营需求； （四）关联交易应当坚决避免利益冲突，遵守保密原则； （五）关联交易应当满足公司与股东及其他利益相关者的共同利益。 第六条 关联交易事项，经审批应当有充分证明及文件附件，包括但不限于以下内容： （一）关联交易的基本情况、必要性和合理性，价款等的确定； （二）诚信保障机制，风险评估及控制； （三）任何关联交易所涉及的重大风险和影响； （四）社会公益性质的关联交易； （五）其他相关事项。 第五章 关联交易披露 第七条 公司应及时、真实、准确地披露与关联交易相关的信息，采取以下措施： （一）包括关联交易在内的所有涉及公司的利益冲突行为，应当在相关报告中披露； （二）上市公司应在股票交易所披露制度规定的范围内及时披露； （三）如果涉及公开信息的披露，应当在合理的时间周期内披露； （四）对需披露的内容进行统一规范，应当避免不必要的信息被泄露。 第六章 关联交易的内部控制 第八条 公司应当建立健全内部控制体系，包括但不限于以下措施： （一）建立关联交易管理制度，确保关联交易合法、合规； （二）建立关联交易审批制度，严格履行审批程序； （三）建立关联交易跟踪、监督和报告制度； （四）建立关联交易的风险管理和内部控制机制，保障公司的整体利益。 第七章 附则 第九条 本管理制度由公司总裁办公室组织实施，并在公司内部推广、宣传。 第十条 本规定经公司董事会审定后实施，并不断适时做出调整和完善。若与其他公司规定不符，以本规定为准。 附件： 1.关联交易申请审批表 2.关联交易合同审核表 3.关联交易价格谈判纪要 4.关联交易风险评估报告 法律名词及注释： （一）公司法：中华人民共和国公司法 （二）股东会：由公司所有股东自愿组成的会议 （三）董事会：公司最高权力机构，由股东选举产生 （四）监事会：监督公司管理， by 公司章程规定 （五）内部控制：管理层制订的义务性一套组织管理以及财经风险管理的系统 （六）审批程序：指属于管理程序中具有审批权限的人员按照规定的程序对事项进行核查、决策、批准的过程 可能遇到的困难及解决办法： 困难：股东利益可能受到损害 解决办法：明确关联交易的审批程序和内部控制机制，从而避免股东利益损失 困难：风险评估的难度较大 解决办法：集合专业、相互独立的人员，对关联交易的情况进行更加准确的综合评估 困难：保密工作难以做到卓越 解决办法：加强保密方案的设计和实施，防止保密信息外泄，保障公司利益。