德勤尽职调查指导手册.docx

德勤尽职调查指导手册 概述 本工作指导作为尽职调查工作的参照性文献，需要根据不一样企业的详细状况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指导需配合尽职调查有关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来记录表、或有事项记录表以及土地房产记录表。 企业基本状况 2.1 设置与发展历程 设置的合法性 获得企业设置时的政府同意文献、营业执照、企业章程、合资协议、评估汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文献等资料，核查其设置程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革状况 查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记、工商年检等资料，理解其历史沿革状况。 股东出资状况 理解企业名义股东与实际股东与否一致。 关注自然人股东在企业的任职状况，以及其亲属在企业的投资、任职状况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资与否及时到位、出资方式与否合法，与否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等状况。 核查股东与否合法拥有出资资产的产权，资产权属与否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户状况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估汇报；对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的高新技术成果认定书。 重要股东状况 理解股东直接持股和间接持股的状况。 重要股东的主营业务、股权构造、生产经营等状况；重要股东之间关联关系或一致行动状况及有关协议；重要股东所持企业股份的质押、冻结和其他限制权利的状况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷状况；重要股东和实际控制人近来三年内变化状况或未来潜在变动状况。 调查重要股东与否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反有关法律法规等情形。 重大股权变动状况 查阅与企业重大股权变动有关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文献以及政府同意文献、评估汇报、审计汇报、验资汇报、股权转让协议、工商变更登记文献等，核查企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查企业股本总额、股东构造和实际控制人与否发生重大变动。 重大重组状况 理解企业设置后发生过的合并、分立、收购或发售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 获得重大重组事项三会决策、重组协议文献、政府同意文献、审计汇报、评估汇报、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的有关文献、重组有关的对价支付凭证和资产过户文献等资料。 分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为与否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。 2.2 组织构造、企业治理及内部控制 企业章程 查阅企业章程，调查其与否符合《企业法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。 关注董事会授权状况与否符合规定。 组织构造 获得企业内部组织构造图。 考察总部与分（子）企业、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）企业内部控制决策的形式、层次、实行和反馈的状况，分析评价企业组织运作的有效性。 判断企业组织机构与否健全、清晰，其设置与否体现分工明确、互相制约的治理原则。 三会设置及职责履行 获得企业治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文献资料，核查企业与否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，理解企业董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置状况，及企业章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责与否完备、明确。 独立性状况 查阅企业有关资料，结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业与否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属企业的控制状况。 计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析与否存在影响企业独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、重要生产经营设备等重要财产，调查企业与否具有完整、合法的财产权属凭证以及与否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限状况，核查这些资产与否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查企业与否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的状况，判断其资产独立性。 调查企业高管人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，企业财务人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员与否在企业领取薪酬，与否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查企业员工的劳动、人事、工资酬劳以