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小股东权益的保护 一、小股东利益受侵害的现象 我们知道公司的控制权对于公司成功运作的重要性，但是另一方面，持有多数表决权的大股东处于有利地位，很容易是实现对公司的控制和把持，如果大股东滥用对公司的控制地位，不但会损害小股东的合法权益，也将严重影响公司本身的经营。在司法实践中，较为常见的小股东权益侵害的现象有以下几种： 1、公司盈利不分红 投资者设立公司最直接的经济目的就是获得投资收益，如果每年都能分得丰厚的红利，自然是非常成功的投资。然而很多公司却多年不分红，使得投资者获取投资收益遥遥无期。究其原因，有些公司确实因为经营状况不佳，未能实现盈利，有些公司则是因为大股东希望扩大再生产，不愿意分红；还有些公司是因为大股东认为自己不但投入了大量资金，而且亲自经营，实现了公司的盈利，从情感上讲，不愿意将公司红利分给没有参与公司经营的小股东。各种原因不一。公司小股东的分红权却因此长期受到侵犯。 2、大股东滥用公司权力，将公司财产据为己有 很多时候，大股东通过对公司财务的绝对控制，实现对公司的盈利、财产的任意支配。他们是视公司为提款机，操控财务人员以各种手段，讲公司的盈利以表面合法的形式分配给自己。 3、无法了解公司的经营情况 通常情况下，有限责任公司的小股东在公司成立后，不会在公司中担任管理职务，不参与公司的经营，因此对于公司的管理情况、盈利亏损情况难以了解， 当小股东提出查阅公司账册的时候，大股东总是利用其对公司的控制地位拒绝小股东的查账请求。因此，小股东的知情权也受到严重侵害。 二、我国现行《公司法》保护小股东权益的相关措施 我国 2005 年修订的《公司法》加强了小股东权益保护机制，其后 2013 年修订的《公司法》中基本沿用了 2005 年公司法的相关内容，主要体现为以下几个方面： 1、小股东知情权保护 为了保护小股东的知情权，《公司法》第 33 条明确规定有限责任公司的股东查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，如果公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2、保障小公司的话语权 首先为了维护小股东的权益，《公司法》第 40 条第 3 款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不能召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”2005 年之前的《公司法》规定的比例时四分之一，由此可见修改后的公司法大大降低了提议召开临时股东会的股东表决权比例，一定程度上保证了小股东召集股东会，表达了自己想法和意见的权利。 其次表决权的行使方面，《公司法》规定，若某一股东或者董事与股东会议、董事会决议的事项有一定的利害关系，则排除其表决权，我们将该制度称为“回避制度”。“回避制度”排除了大股东滥用公司其表决权的可能性，保证表决权行 使的公证性。然而由于我国公司法规定“回避制度”的适用范围非常狭窄，对有限责任公司而言，仅对股东的担保事项可以适用回避制度，因此该制度适用范围还有待扩发。 3、异议股东的退股权 我国公司法第 74 条第 1 款的规定，有下列情形之一的，对股东会该决议持反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法制定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续的。 4、决议撤销制度 在实践中，经常会发生控制公司经营的大股东不按照规定的程序召开股东会议，不按规定的方式进行表决，而且这种行为往往会侵害小股东的合法权益。故此，《公司法》第22 条第 2 款规定了决议撤销制度，即公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销决议。 5、小股东申请解散公司制度 如果大股东滥用对公司的控制权，对小股东实施不公平待遇，并且严重损害了小股权的权益时，造成公司经营管理发生困难，小股东可以提起诉讼，申请解散公司。《公司法》第 182 条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益发生严重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 6、股东直接诉讼制度 股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起诉讼。我国《公司法》第152 条的规定：董事、高级管理人员执行法律、行政法规、公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。直接诉讼支出小股东直接追究侵害其合法权益者的