上市公司反收购条款的制定及应用.docxVIP

上市公司反收购条款的制定及应用 上市公司的收购是指通过收购上市公司的股份来获得其控制权的法律行为。收购方的目的是得到目标公司的控制权, 被收购方 (目标公司) 之所以反收购是为了维护控制权, 控制权是双方争夺的焦点。随着我国经济的发展和法律环境的变化, 上市公司收购越来越频繁, 与收购如影随形的反收购也必将如火如荼的展开。因此, 我们有必要对上市公司章程中的反收购条款进行研究。 一、 上市公司应当在章程中设立反买规定 (一) 收购上市公司的可能性增大 到目前为止西方国家已经历了五次并购浪潮, 每一次浪潮的掀起都与当时的资本市场发展状况, 特别是法律环境密不可分, 我国也不例外, 概括起来, 有三个重要的因素极大促进了我国收购市场的发展: 一是股权分置改革已经完成, 大股东控股比例逐步降低, 上市公司股权进一步分散, 改变了上市公司的股本结构。股权分置下, 大约有35%的上市公司第一大股东持股比例超过了50%, 股权分置改革后, 第一大股东持股比例低于20%的上市公司大量增加, 这些上市公司面临着被别人从二级市场直接收购的风险。随着股票市场的全流通, 证券市场上可以买卖的股票数量也大为增长, 投资者可以在股票市场上相当便利的买进或卖出上市公司; 二是新的《证券法》《公司法》和《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购办法》) 的颁布实施, 从法律上减少了公司收购的障碍, 明确了公司