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五粮液案例分析 —刘亮1112009.10底2009.10.32009.9.23证监会首次就股民索赔案进行回复全国各地多位股民状告五粮液及其审计事务所。股民代理律师要求对五粮液作出行政处罚证监会通报调查进展：五粮液涉嫌三项违法违规行为。22009.9.9五粮液收到中国证监会调查通知书12009.8.29《证券市场周刊》发表封面文章：“五粮液巷子很深”，质疑其子公司投资损失的资金来源。五粮液案例分析2 五粮液案例分析五粮液集团有限公司前身是50年代初8家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。五粮液集团有限公司始终坚持“发展才是硬道理”的战略思想，坚持“敬业奉公，精益克靡，为消费者生、为消费者长，为消费者忧、为消费者乐”的核心价值观，秉承“创新求进、永争第一”的企业精神，通过实施“酒业为主、多元发展”战略，超速发展，不仅成为全球规模最大、全国生态环境最佳、产品品质最优、古老与现代完美结合的酿酒圣地、中国酒业大王，而且在机械制造、高分子材料、民生科技、玻璃绝缘子、大中小高精尖注射和精密塑胶制品、循环经济、电子科技等诸多领域占领高端。3 ，五粮液所面临的最根本的问题是集团与股份公司之间既难分彼此又无实际股权关系的奇特现象，每年60多亿元的关联交易和晦暗不明的利益输送模式，让五粮液股份这家上市公司变成了高产能低利润低回报的“铁公鸡”。五粮液股份与五粮液集团相关控制结构4 五粮液案例分析五粮液股份在1998年上市时，由于受到当时的上市额度限制，只能将部分资产装入上市公司，而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团。而在其后的经营过程中，由宜宾市国资经营公司控股的五粮液股份公司，集中于酒类生产的主营业务；而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团，在为上市公司提供配套生产服务的同时，投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多元化领域，最终成为由省国资委直管的四川省第六大国有企业。5 五粮液案例分析 五粮液股份公司与五粮液集团之间巨额关联交易 业绩良好的五粮液股份公司股利很少 上市公司中小股东利益受损严重6 五粮液案例分析公司治理结构高管交叉任职，由政府任命。上市模式上市公司很多工作开展都需要依赖集团，上市后仅有五粮液品牌、酿酒、勾兑车间，失去配套生产能力。股权结构上市后国有股权一股独大，独享公司收益7 五粮液案例分析公司内部治理机制的完善（比如重组董事会、提高独立董事比例等）；“用手投票”与“用脚投票”的意见表达机制；外部治理力量的约束作用（如并购市场、 经理人市场、 独立的中介机构， 媒体监督等）；证券监管部门的直接干预，法律诉讼。8 五粮液案例分析中国证监会27日通报，经调查发现，五粮液公司在信息披露方面存在重大遗漏和披露不及时、不完整等违法行为，决定给予五粮液责令整改、警告，并处以60万元罚款，其公司相关人员也被给予警告和罚款。9 五粮液案例分析截止2011年5月，已经全部完成１２项整改工作。其中，股份公司通过对酒类销售公司的单方增资１．５亿元，使得注册资本总额增至２亿元，使股份公司持股比例增加至９５％，集团公司持股比例从先前２０％降低为５％，股份公司充分获得酒类销售工作的主动地位。广受社会关注的“亚洲证券５５００万元资金”问题，集团公司在２００９年１２月２２日，已免除了投资公司负责追回８０００万元借款（含亚洲证券５５００万元）的责任，该项损失由集团公司承担，未对股份公司造成实质性影响。另外，关于“中科证券约８３００万元资金”的整改，宜宾市国资公司收购投资公司对中科证券享有的８２９４万余元债权已完成，并于２００９年１２月１７日将资金划入投资公司账户。该项损失由大股东宜宾市国资公司承担，未对股份公司造成实质性影响。其他如商标标识许可使用费、土地租赁以及综合服务费等关联交易都得到了有效整改。与此同时，五粮液还在增强股份公司独立性、规范高管薪酬管理和信息披露以及内部管理制度等方面推行了多项整改措施。10