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13年司法考试真题解析（商法） 单选： 25.新余有限公司共有股东4⼈，股东刘某为公司执⾏董事。在公司章程⽆特别规定的情形下，刘某可以⾏使下列 哪⼀职权？（） A.决定公司的投资计划 B.否决其他股东对外转让股权⾏为的效⼒ C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配⽅案 【答案】C 【解析】本题考核执⾏董事的职权。 选项A错误。根据《公司法》第38条第1款第（⼀）项的规定，决定公司的经营⽅针和投资计划属于股东会职 权，⽽⾮执⾏董事的职权。 选项B错误。根据《公司法》第72条第2款的规定，股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同 意。据此可知，执⾏董事对此没有⼀票否决权。 选项C 正确。《公司法》第47条第（九）项规定，董事会（执⾏董事）负责决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项。 选项D 错误。《公司法》第47条第（五）项规定，董事会（执⾏董事）负责制订公司的利润分配⽅案。该法第38 条第1款第（六）项规定，股东会负责审议批准公司的利润分配⽅案。据此可知，对于公司的利润分配⽅案，执⾏董 事有制订权，但是没有最终决定权。 26.泰昌有限公司共有6个股东，公司成⽴两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪⼀表述是正确的？（） A.股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之⼆以上股东同意 B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳 C.股东有权要求按照认缴出资⽐例来认缴新增注册资本的出资 D.⼀股东未履⾏其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任 【答案】B 【解析】本题考核增资。 选项A错误。《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。据此可知，有限责 任公司增资决议须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过，⽽不是经三分之⼆以上股东同意。 选项B正确。《公司法》第179条第1款规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本 法设⽴有限责任公司缴纳出资的有关规定执⾏。该法第26条第1款规定，设⽴有限责任公司的出资实⾏认缴制，股东 可以分期缴纳出资。 选项C 错误。《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资⽐例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照 实缴的出资⽐例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资⽐例分取红利或者不按照出资⽐例优先认缴出资的除外。 据此可知，有限责任公司增资时，除另有约定外，股东应按照实缴出资⽐例来认购新股。 选项D 错误。《公司法解释 （三）》第13条第4款规定，股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依 照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗⼋条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董 事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。据 此可知，公司董事长有过错的，才承担相应的责任。 27.关于股东或合伙⼈知情权的表述，下列哪⼀选项是正确的？（） A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录 C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉 D.普通合伙⼈有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 【答案】D 【解析】本题考核股东或合伙⼈的知情权。 选项A错误。《公司法》第34条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的， 应当向公司提出书⾯请求，说明⽬的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当⽬的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当⾃股东提出书⾯请求之⽇起⼗五⽇内书⾯答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。据此可知，有限公司股东有权查阅公司会计账簿，但⽆权复制。 选项B错误。《公司法》第98条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东⼤会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。据此可知，股份公司股东有权 查阅董事会会议记录，但⽆权复制。 选项C错误。《公司法解释（⼆）》第1条第2款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公 司亏损、财产不⾜以偿还全部债务，以及公司被