有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题.docxVIP

页眉内容 有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题 Sean 一、 什么是有限合伙企业 有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。 关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（，其最主要的两个特征是： 1、 普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任， 这是有限合伙的“有限”所在。 2、 普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。 有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点： 1、 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一 些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%； 2、 安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的， 安排非常灵活，自主性很强。 （相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述） 二、 有限合伙企业作为高管持股平台的可行性 作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台 的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接） 持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率 40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。 2009 年 11 月 28 日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011 年 7 月 19 日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO 通过中国证监会审核， 1 页眉内容 页眉内容 1 1） 2） 从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上 最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1 亿元）； 可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促 进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对 本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不 确定争取政策的难度有多大。 地方 自然人普通合伙人 自然人有限合伙人 政策门槛 其他 其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得 其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得 到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。 三、 有限合伙用于高管持股平台的若干考虑 1、普通合伙人的安排 普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。 2、地方税收优惠政策的选择 北京市 个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所 得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为 20%。 无 在本市注册，累计实 收资本在 5 亿元以上，基金管理公司享受所得税“两免三减 半” 天津 自然人普通合伙人, 既 自然人有限合伙人按照 出资 1 亿元以上， ，管理机构享受营业 市 执行合伙业务又为基金 “利息、股息、红利所 个人投资者出资 税和所得税“两免三 的出资人的, 取得的所 得”或“财产转让所得” 200 万元以上 减半”（地方）；投 得能划分清楚时, 对其 项目征收个人所得 资本市项目，退出形 中的投资收益或股权转 税, 税率适用 20% 成地方财力 60%返 让收益部分, 税率适用 还 20% 重庆 无（应亦为 5%-35%） 自然人有限合伙人按 股权投资企业的注 股权投资类企业营 市 “利息、股．息、红利 册资本不低于人民 业税、所得税（地方） 所得”应税项目，依 20％税率计算缴纳个 币 1 亿元，并限于 货币出资，首期到 “两免三减半” 人所得税 位不低于 5000 万 元。 内蒙 无（5%35% ） 自然人有限合伙人按 私募股权投资企业 管理机构前五年营 古自 “利息、股息、红利所 的注册资本或出资 业税全返，其后减 治区 得”应税项目，适用 额不低于人民币 半，所得税地方留成 20%的税率计算缴纳 3000 万元，并限 部分前五年全免，以 个人所得税 于货币出资，首期 后减半 到位不低于 1000 万元 新疆维 自然人合伙人，按照“利息、股息、红利所得”或者 注册资本（协议募 ，合伙人所得税，地 吾尔自 “财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为 20% 集资金总额）不少 方财政贡献 50%返 治区