有限责任公司股权转让中的税收及法律实务x段.ppt

目录1第一章 股权转让的主要特征3第三章 股权转让的法律实务2第二章 股权转让的主要程序4第四章 股权转让的税务问题5第五章 股权转让的其他问题 1第一章 股权转让的主要特征 股权转让的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 股权转让的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。在股权转让的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。 2第二章 股权转让的主要程序 股权转让工作流程股权转让工作基本程序为:? 1、购买方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成购买意向，签订购买意向书。??? 2、购买方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。??? 3、由买卖双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过转让实施预案。 股权转让工作流程 ?? ? 4、收购双方正式谈判，协商签订转让合同。??? 5、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于转让事宜的审批程序。??? 6、双方根据法律、法规的要求，将转让合同交有关部门批准或备案。??? 7、转让合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续。 股权转让所需工商材料 ??根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定，有限公司办理股权变更需要提交以下材料：　　（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；　　（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。（四）有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。 股权转让所需工商材料（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）；（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；　　企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。　　（七）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；　（九）公司营业执照正副本。　人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第四、五项材料。　　公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。 3第三章 股权转让的实务 1、转让方案的设计股权转让作为一种特殊的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权转让的概念上模糊不清，这就需要我们律师及会计师认真分析股权转让双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。资产收购还是股权收购？ 2、审查目标公司的主体资格 在进行股权转让时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认： 目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。 3、审查目标公司的有关文件和财产1、审查有关文件。 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权转让的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权转让（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。　　? 2、审查有关财产。 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过