互补光伏发电项目项目股权转让协议(样本)清洁版.docx

PAGE 3 XXX 公司（受让方）与 xx新能源工程技术有限公司 关于 xxxx东大光伏发电有限公司之股权转让协议 2017 年【】月 目录  《XXX 公司与xx新能源工程技术有限公司关于xxxx东大 光伏发电有限公司之股权转让协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2017 年【】月【】日在【】市签订： XXX 公司（下称“XXX 公司”、“受让方”或“甲方”），系一家根据中 国法律注册成立和存续的有限责任公司，统一社会信用代码为【】，住所位于【】，法定代表人为【】。 xx新能源工程技术有限公司（下称“南自新能源”、“转让方” 或“乙方”），系一家根据中国法律注册成立和存续的有限责任公司，统一社会信用代码为【】，住所位于【】，法定代表人为【】。 鉴于： xxxx东大光伏发电有限公司（下称“xxxx”或“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立和存续的有限责任公司，其住所位于【】，注册资本为【】万元。乙方持有其全部出资。 目标公司是湖南xxxx 200MW 渔光互补光伏发电项目（以下简称 “xx项目”）的业主单位，有权建设和经营xx项目。 根据并受限于本协议之条款和条件，乙方承诺并同意接受甲方受让乙方所持目标公司全部股权，实现甲方对目标公司以及xx项目的并购和控制目的。 双方经友好协商，达成如下约定，供各方信守： 第一条 定义 在本协议中，根据上下文，以下各词语具有如下含义： “中国” 指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 “关联方” 指直接或间接控制一方的，或被一方直接或间接控制 PAGE 3 PAGE 3 PAGE 3 的，或与一方共同受控于同一实体或个人的任何企业、个人或其他实体。 就个人而言，关联方指： (1)直接或间接持有一方 5%以上股权的自然人； (2)一方的董事、监事及高级管理人员； (3)本款第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 “政府部门” 指对本协议任一方具有管辖权的任何政府、行政、监督、监管、司法、决策、纪律、执行或者税收征收机关、权力机关、机构、委员会、部门、法院或者法庭。 “授权” 指由政府部门或者任何合法授权组织所作出的任何批准、许可、同意、豁免、承认、授权、特许经营、让步、证书、免除、命令、注册、宣告、登记备案或者其他授权。 “工作日” 指中国政府规定的法定节假日和休息日以外的工作时间。 “交割” 指本协议生效后，乙方和目标公司应办理的变更股东名册、完成在企业登记行政主管部门的变更登记及相应的章程修改和变更法定代表人、董事、监事和高级管理人员的备案等行为，并取得变更登记及备案后的xxxx企业法人营业执照。 “交割日” 指完成交割工作后的目标公司企业法人营业执照颁发之日。 “过渡期” 是指评估基准日至交割日的期间。 “税后净利润” 是指目标公司合并税后归属母公司股东的净利润。相关数 据需经甲方指定的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告确认，审计所采用的会计准则应为甲方采用的会计准则。 “保证” 由乙方依据本协议第六条、第七条、第十二条作出并包含 在附件二中的陈述、保证以及承诺。 “先决条件” 本协议第四条所列出的先决条件。 “披露函” 如附件三中所载的于本协议交割日当天向甲方出具的与本协议有关的披露函。 “权利负担” 抵押、担保、质押、留置、期权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或利益、任何其他种类的负担或者担保权益，或者其它任何具有类似效力的协议或者安排。 “会计年度” 指自公历 1 月 1 日到 12 月 31 日的一个财会年度。 “元” 指中国法定货币人民币主币单位——元。 “知识产权” 包括专利、专有技术、专利申请权、商业秘密及其他保密信息、注册的设计、版权、任何级别的网络主域名、设计方案或申请、商标以及以上各项权利的注册和申请以及申请注册的权利，及存在于任何国家与上述各项具有相同性质的权利。 “法律” 包括法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件。 “重大不利影响” 在本协议中，除非另有说明，是指单独或者累计超过人民币 50 万元的直接损失；导致目标公司的业务被中断、终止的情形；或者其他在目标公司的资质、运营、财务状况 等方面产生不利于相关公司或者xx项目持续稳定经营的影响，且该等影响在 30 个自然日内仍然无法消除。 “税款”或“税收” 指由中国或者