公司董事会议事规则.docx

公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立中国特色当代国有公司制度的需要，完善XXXXXX公司（下列简称 公司）法人治理构造，确保董事会依法推行职责，科学民主决策，提高董事会的运作效率和水平，防备决策风险，特制订本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下列简称公司法）及其它有关现行法律、法规、市国资委《市属国有独资公司董事会工作指导》（京国资发〔〕37号）、《XXXXXX公司章程》（下列简称公司章程）及公司《“三重一大”决策制度实施方法》制订。 第三条 董事会是公司的决策机构，对XXX市国资委负责。经市国资委授权，董事会行使市国资委的部分职权。 第四条 根据公司章程的有关规定，公司董事会组员为9人。其中，市国资委委派8人；职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生。设董事长1人，副董事长1人。董事长为公司法定代表人。 第五条 根据公司章程和有关规定，公司董事会行使下列职权： （一）向市国资委报告工作，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督； （二）制订公司章程和章程修改方案； （三）制订公司基本管理制度； （四）制订公司发展战略与规划； （五）制订公司年度投资计划； （六）决定公司的经营计划和投资方案； （七）决定公司风险管理体系，涉及风险评定、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （八）制订公司主营业务资产地股份制改造方案（涉及转让国有产权方案）； （九）制订公司重要子公司重组和股份制改造方案； （十）除根据有关规定须由市国资委同意的重要子公司的重大事项外，根据法定程序决定或参加决定公司所投资公司的有关事项； （十一）制订公司重大投资、融资项目等的决策程序、办法，投资收益的内部控制指标； （十二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （十三）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案； （十四）决定公司内部管理机构设立，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十五）制订公司增加或减少注册资本的方案； （十六）制订公司发行债券的方案； （十七）制订公司的合并、分立、重组、改制、上市、申报破产、解散、清算或者变更公司形式的方案； （十八）决定聘任或者辞退公司总经理并决定其酬劳事项；根据公司总经理的提名决定聘任或者辞退公司其它高级管理人员，决定公司其它高级管理人员的酬劳事项； （十九）负责推动公司及所属公司法治建设； （二十）在市国资委工资总额预算管理框架下，决定公司职工的工资水平和分派方案； （二十一）变更公司注册地址； （二十二）向控股、参股公司推荐或派出股东代表、董事、监事； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施； （二十四）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查，督导贯彻监事会规定纠正和改善的问题； （二十五）市国资委授予的其它职权。 第二章 董事 第六条 董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其它正当方式对董事会职权范畴内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职公司及其它利益有关者的正当权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文献、公司章程规定为准。 第七条 董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，准时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，主动参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续含有推行职责所需的知识、经验和能力。董事不得运用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文献、公司章程规定为准。 第八条 董事应当对董事会决策承当责任。董事会的决策违反法律、行政法规、公司章程、出资人或者市国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参加决策的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议统计的，该董事可免去责任。 第三章 董事会会议 第一节 董事会会议的普通规定 第九条 定时会议和临时会议。董事会会议分为定时会议和临时会议。定时会议是指每年度按计划定时召开的董事会会议；临时会议是指经特定主体建议、不定时召开的董事会会议。 董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定时会议和临时会议持续编号。 第十条 按照公司《章程》规定，董事会定时会议每年最少召开四次，由董事长召集并主持，董事会会议有过半数的董事参加方可举办。董事长因特殊因素不能推行召集和主持职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 下列事项普通应纳入董事会定时会议进行审议： （一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划； （二）年度财务预决算及利润分派； （三）高级管理人员考核及薪酬； （四）总经理年度工作报告； （五）内部控制评价报