9、利益冲突防范制度.docx

PAGE PAGE 1 利益冲突防范制度 总 则 为了加强XX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，促进公司诚信、合法、有效经营，保障投资者和股东权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性文件及公司《风险隔离制度》、《合规管理制度》等相关制度的要求，特制定本制度。 公司不断建立健全内部控制制度和风险控制机制，对公司各类基金产品之间、自营业务与委托业务之间以及员工与公司及投资者整体利益之间进行有效的风险控制和合规管理，防范利益冲突、利益输送风险。 公司【风控负责人】负责公司利益冲突的识别、防范工作。公司各部门及员工在经营管理和执业过程中应当切实防范利益冲突，遇到利益冲突或可能发生利益冲突时，应及时向公司【风控负责人】报告，并遵循法律法规及公平原则审慎处理。 信息隔离墙制度 公司建立健全信息隔离墙制度，实现敏感信息在公司内部的有效隔离，预防内幕交易的发生，避免利益冲突。 公司信息隔离应遵循全员保密、范围最小化原则。 公司建立信息隔离墙的基本措施： 决策独立：投资决策委员会是公司的投资决策机构。为有效保证公司投资决策的独立性，对所有拟买卖股票均进行投资研究、投资评估、投资决策、投资执行流程管理，以控制投资风险。 人员隔离：公司各部门、各人员相互独立，各司其职。 资产隔离：公司基金资产、自有资产的运作应严格分离。自营业务的账户管理、资金清算、会计核算等应当相对独立；公司的自营业务资金不得与客户的受托资金进行利益输送；禁止公司任何员工在任何时候进行利益输送。 信息保密：公司对保密文件和资料严格管理，在制作、收发、传递、承办、借阅、复制、保管、清退、移交、销毁等各个环节，严格依据公司相关要求，履行相关手续。 信息系统隔离：公司在不同业务信息系统之间建立防火墙，交易业务、研究业务等相对独立运行。 信息披露和业务限制 公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。信息披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。 【信息披露相关主管人员】和其他直接责任人员未按本制度要求履行披露义务时，公司将追究其责任，可采取谈话提醒、书面警示、公司内通报、暂停或取消相关职责等处分。 公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送。 【合规人员】在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲突与利益输送以及基金持有人的不公平对待，严格遵守公司内部合规管理制度的具体规定。 利益冲突防范的目标、内容与识别程序 利益冲突防范的目标主要是： 有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、资产管理等。 商业竞争：任何员工不允许同时在与本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 财务利益： 员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间； 任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益； 员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向【风控负责人】报告该权益情况； 如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 资产管理： 员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务； 同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资顾问等可能导致利益冲突的业务活动； 对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔离和人员回避等工作安排； 公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。信息披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施；