佛慈制药：董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书.docxVIP

证券简称：佛慈制药 证券代码： 002644 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 关于 甘肃省国有资产投资集团有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称： 兰州佛慈制药股份有限公司 上市公司住所： 甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 佛慈制药 股票代码： 002644 董事会报告签署日期： 2023 年 10 月 1 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）： 兰州佛慈制药股份有限公司 上市公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号 联系人： 联系电话： 收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 收购人注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号 独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层 联系人： 联系电话： 2 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务， 向股东所提出的建议是基于公司和 全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任 何与本次要约收购的相关利益冲突。 3 目 录 释 义 4 第一节 序言 5 第二节 公司基本情况 6 一、公司概况 6 二、公司股本情况 9 第三节 利益冲突 11 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 11 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 11 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业 任职情况 11 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 11 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书 摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个 月的交易情况 12 六、董事会对其他情况的说明 12 第四节 董事会建议和声明 13 一、董事会对本次要约收购的调查情况 13 二、董事会建议 20 三、独立财务顾问建议 21 第五节 重大合同和交易事项 23 第六节 其他重大事项 24 一、其他应披露信息 24 二、董事会声明 25 三、独立董事声明 26 第七节 备查文件 27 4 释 义 本次要约收购、本次收 购 指 收购人以要约价格向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有 持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约 国泰君安、独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 佛慈制药、上市公司、 公司、被收购人 指 兰州佛慈制药股份有限公司 甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 酒泉钢铁 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有限 公司要约收购报告书摘要》 要 约 收购报 告 书摘要 （修订稿） 指 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有限 公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有限 公司要约收购报告书》 本报告书 指 《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于甘肃省国有资产 投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 独立财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集 团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独立财 务顾问报告》 要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 最近三年 指 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 5 第一节 序言 2023 年 2 月