新三板定向增发实务操作.pptx

河南文丰律师事务所 公司证券部主任 姜慧清律师 联系电话：新三板定增实务操作 ß 什么是定向增发？ ß 新三板定向增发 ， 又称定向发行 ， 指申请挂牌公司、 挂牌公司向特定对象发行股票的行为 ， 是三板企业股票融 资的主要方式。 一 、定 义 ß 新三板定向发行具有以下特点： ß (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资 ， 发 行后再备案 ; ß (2)企业符合豁免条件则可直接进行定向发行 ， 无须审核 ; ß (3)新三板定增属于非公开发行 ， 针对特定投资者 ， 不超过 35人 ;（ 一次发行） ß (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格 ; ß (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 二 、特 点 ß 新三板定增的流程： ß 1 、确定发行对象 ， 签订认购协议 ; ß 2 、董事会与股东大会决议； ß 3 、披露认购公告； ß 4 、认购与缴款； ß 5 、验资； ß 6 、提交文件； ß 7 、 出具股份登记函； ß 8 、披露相关公告并办理股份登记 。 三 、 定增流程 四 、董事会定增决议 ß 主要内容： ß （ 一 ）发行目的 ß （二） 发行对象范围及现有股东的优先认购安排 ß （三） 新增认购人基本情况 、与公司及主要股东的关联关系 ß （四） 发行价格及定价方法 ß （五） 发行股份数量 ß （六） 公司除息除权 、分红派息及转增股本情况 ß （七） 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 ß （八） 募集资金用途 ß （九） 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 ß （十） 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 五 、合格投资者 ß 包括下列机构或者自然人： ß （ 一 ）公司人员 ß 1 、公司股东； ß 2 、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； ß （二） 机构投资者和其他经济组织 ß 1 、注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； ß 2 、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。 ß 3 、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证 券公司资产管理计划 ， 以及由金融机构或者相关监管部 门认可的其他机构管理的金融产品或资产； 五 、合格投资者 ß（三） 自然人 ß 5001万、 前一交易日日终证券类资产市值 ß 和全（国证股券份类转资让产系包统括挂客牌户的交股易票结、算基资 、债在券沪、深券交商易集所合 理财产品等 ， 信用证券账户资产除外） 。 ß 投资2 经， 有会计 、金融、 、 、 五 、合格投资者 五 、合格投资者 ß 人数限制 ß 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九 条 ： 公司确定发行对象时 ， 符合本条第二款第 （二） 项、第（三） 项规定的投资者合计不得超 过35人。 ß （ 一 ）储价发行 ß 储价发行是指一次核准 ， 多次发行的再融资制度 。该 制度主要适用于 ， 定向增资需要经中国证监会核准的情形， 可以减少行政审批次数。 ß 《非上市公众公司监督管理办法》44条： 公司申请定 向发行股票 ， 可申请一次核准 ， 分期发行。 六 、相关制度 六 、相关制度 ß （二） 限售期 ß 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 第九条的规定 ， 若发行对象承诺对其认购股票进行转让限 制的 ， 应当遵守其承诺 ，