证券法教程第二编 第六章 证券上市制度全文-大学课件-在线文档.pptxVIP

证券法教程 总主编 王利明 冯恺 段威 著 中国人民大学出版社 第二编 证券法律行为编 第六章证券上市制度 一 、证券上市的含义 证券上市可从广义与狭义两方面理解 ， 依前者 ， 证券 上市是指证券发行人的证券在证券交易所或其他法定 交易场所（如柜台交易场所） 挂牌交易； 依后者 ， 证 券上市是指证券发行人的证券在证券交易所挂牌集中 交易。 在我国目前 ， 证券上市一般从狭义上理解 。证券一旦 在证券交易所上市挂牌交易 ， 即为上市证券。 第一节证券上市概述 ● 证券上市与证券发行存在本质不同 ， 证券发行旨保证 发行人实现募集资金目的 ， 确立发行人与投资者之间 的股权或债权债务关系； 证券上市则旨在增强发行人 证券的流通性 ， 促使证券更为便利 、快捷 、高效地转 让 ， 进而提高投资者的投资变现能力。 ● 证券上市具有一定的选择功能 ● 证券上市具有一定的监管功能 ● 证券上市具有一定的激励功能 ● 证券上市具有一定的保护功能 ● 证券上市具有一定的促进功能 ● 证券上市也具有其明显的弊端： ● 法定义务增多 ， 经营管理束缚增多 ， 程序复杂 、手续 烦琐 ， 公司运营成本提升 ， 且面临的法律风险亦提高 ; 强制性信息披露制度在增加公司经营状况透明度的 同时 ， 也将自身的经营 、管理 、决策等暴露于竞争对 手面前 ， 从而使处于不利的竞争地位； 来自于证券市 场的证券价格波动 、股东用脚投票 、恶意收购公司等 方面的压力 ， 可能引诱或迫使公司经营管理层从事操 纵证券价格以谋求私利的活动 ， 或者采取稳定证券价 格 、追求短期利润却影响公司长期发展的决策； 等等 。 因此 ， 证券上市并非适合于所有公司 ， 是否追求证 券上市本身亦是公司的一项重要经营决策。 ● 二、证券上市的种类 ● （ 一 ）依上市程序的不同分为授权上市与认可上市 ● 授权上市也称核准上市 ， 是指证券交易所根据证券发行人 的上市申请 ， 依照规定的条件和程序核准的证券上市。 ● 认可上市 ， 是指经证券交易所认可后 ， 证券即可进入证券 交易所上市交易的上市方式 ， 主要适用于各种政府证券如 各种国家债券。 ● （二） 依上市与证券发行的关系分为普通上市与首次发行 上市 ● 普通上市 ， 是指证券发行人于证券发行后 ， 另择日期申请 并获准上市。 ● 首次发行上市 ， 是指公司发行人在公开发行证券的同时 ， 已确定近期上市计划 ， 并于发行成功后的合理时间内申请 证券的上市交易。 ● （三） 依上市地点分为第一上市与第二上市 ● 第一上市 ， 是指发行人将其所发行的某种证券在某一 证券交易所上市交易 ， 我国上海证券交易所或者深圳 证券交易所挂牌上市的股票或公司债券 ， 一般均属之 。 ● 第二上市 ， 是指发行人将其所发行的某种证券在某一 证券交易所上市后 ， 又在另一证券市场挂牌交易。 ● 第一上市与第二上市的主要区别 ， 在于上市地点是否 具有唯一性； 第一上市与第二上市又属相对性概念， 第一上市的存在 ， 以第二上市的存在为前提。 ● （四） 依证券种类分为股票上市与公司债券上市 ● 股票上市 ， 是指已发行股票经证券交易所审核同意后 , 在证券交易所挂牌交易 。股票上市又可具体分为股 票境内上市和股票境外上市。 ● 公司债券上市 ， 是指公司债券经证券交易所审核同意 后 ， 在证券交易所挂牌交易 ， 其又可分为普通公司债 券上市及可转换公司债券上市两种基本形式。 ● 三、证券上市条件 ● 证券上市条件也称证券上市标准 ， 是由证券交易所制订的 、发行人申请其证券到证券交易所上市交易必须满足的基 本条件和要求。 ● （ 一 ）股票的上市条件 ● 根据《证券法》第50条规定 ， 股份有限公司申请股票上市 , 应当符合下列条件：（1） 股票经国务院证券监督管理 机构核准已公开发行；（2） 公司股本总额不少于人民币3 000万元；（3） 公开发行的股份达到公司股份总数的25% 以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的 ， 公开发行股份 的比例为10％以上；（4） 公司最近3年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载 。证券交易所可以规定高于前款 规定的上市条件 ， 并报国务院证券监督管理机构批准。 ● （二） 公司债券的上市条件 ● 根据《证券法》第57条规定 ， 公司申请公司债券上市 交易 ， 应当符合下列条件： （1） 公司债券的期限为 1年以上； (2) 公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元； (3) 公司申请债券上市时仍符合法定的公 司债券发行条件。 经比较观察 ， 我国证券上市条件法律制度发生了如下变化： 其一 ， 原立法体