定向增发“盛宴”背后的利益输送现象、理论根源与制度.pptxVIP

定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因;研究问题;研究背景;研究背景;大股东通过定向增发向上市公司注入优质资产，能够提升公司的质量，增厚公司的收益。 从根本上避免大股东和上市公司的关联交易和同业竞争，实现大股东和中小股东的“双赢”。 定向增发还有利于上市公司引入战略投资者和机构投资者，改善公司的经营和治理。;可能存在的问题 大股东通过支付较低的对价、注入不良资产等实现利益攫取。 定向增发价格的确定 本案例的核心研究问题;已有的研究成果;Hertzel和Smith（1993）：在信息不对称的条件下，新的投资者需要成本来鉴定公 司所处的状态，不对称的程度越大，公司 的情况越难判断，投资者需要的鉴定成本 越大。而定向增发的折价则是对投资者在 信息不对称的条件下搜寻信息成本的补偿。 （信息不对称解释）;Barclay、Holderness和Sheehan（2007）：管理层主要将公司的股票定向增发给那些消极的投资者（passive investor），即在购买公司股票后不会参与或监督管理行为的投资者，使管理层达到控制公司的目的（entrenchment）。定向增发的折价是管理层对这些消极投资者事先的补偿，并且损害了没有获得增发机会的原有股东的利益。 （管理层的机会主义行 为解释）;上述理论是否可以解释中国的定向增发折价？ 是否大股东的机会主义行为？ 定向增发的主导方：大股东还是管理层？;我们的发现：总体折价率要高于美国在不同时期的研究所发现的结果;研究问题的提出;案例概况与案例问题;驰宏锌锗简况;其生产的“银晶”牌锗锭、“银鑫”牌锌锭、 “银磊”牌粗铅等为国内知名品牌，其中 “银鑫”牌锌锭为伦敦金属交易所（LME） 注册商品。 应当说，驰宏锌锗具有很强的经营实力和很高的市场地位。;定向增发事项回顾;股改+定向增发方案;与众不同之处：其首次将股改和定向增发结合起来进行，按照股改方案的表述，两者是 “互为前提，同步推进”。;为何采用这种股改方法，公司的说法;公司董事长（朱崇仁 ）的说法;公司及高管说法的归纳;市场的验证;市场的验证;财务业绩的验证;25;几个疑问;利益协同还是利益输送：分析框??;基准价格确定的“学问”：为何要长时间的停牌？;定向增发基准价格确定的相关规定;驰宏锌锗定向增发价格的确定;对驰宏锌锗股价走势的一个判断;国内锌价走势：（单位：元/吨）;大股东是否拥有业绩大幅增长的内部信息？;复牌前20日;复牌前20日;36;长时间停牌的经济后果：大股东节省了 2.405亿-3.528亿元。;定向增发注入的资产创造了价值，还是摊薄了已有的价值？;;云南立鑫有色金属有限公司的整体状况;同行的评价;定向增发注入的资产创造了价值，还是摊薄了已有的价值？;43;增发前后利润的“抑”与“仰”：“协同效应”的另一“奥妙”;45;增发前后利润的“抑”与“仰”：“协同效应”的另一“奥妙”;耐人寻味的股价走势;确保控制权是否必然要使用定向增发？;确保控制权是否必然要使用定向增发？;定向增发为何还要高额分红？;定向增发为何还要高额分红？;疑问;公司董事长的说法;公司董事长的说法;公司董事长的说法;高额分红的实质;定向增发中的利益输送：理论根源、制度成因及研究启示;制度成因;启示;规范定向增发基准价格的确定;提高与定向增发有关事项的信息披露程度，增加透明度。;结论;谢谢！