泸州老窖股权激励方案案例分析.pptVIP

1泸州老窖股权鼓励方案案例分析1

2泸州老窖股权鼓励方案案例分析引言案例背景案例分析总论2

3引言2023年1月14日，证监会批准泸州老窖的股权鼓励方案方案，这使泸州老窖成为第一家实施鼓励方案的白酒企业。随着这个消息的传开，泸州老窖的股价也应声大涨。泸州老窖的股权鼓励方案从2006年6月就已经提上日程，但当时并未得到批准。泸州老窖励精图治，努力提高公司治理水平，历时四载，终于在2023年的开端得到批准。3

4案例背景泸州老窖公司治理质量很高快速成长具有较强的竞争能力〔核心竞争力〕10年内前后三任董事长励精图治高管与大股东泸州市政府、国资委互动良好制度创新贵宾效劳公司、股权结合的捆绑式销售公司规划股权鼓励方案国有股权下放从传统产业向金融证券产业扩张4

5案例分析图-1股价走势图

6案例分析从图中可以看出，06年5月-07年底泸州老窖的股价飞速上涨，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融危机的影响，股价大幅回落。现在的股价在20-40元区间徘徊。6

7案例分析2006年6月6日股权鼓励方案〔草案〕：向鼓励对象定向发行2400万股董事长谢明10%〔240万股〕总经理张良10%〔240万股〕12名董事、监事和其他高管67.71%〔1625万股〕其他12.29%行权价格12.78元/股2006~2023分年度绩效考核并行权06：EPS≥0.2元ROE≥10%07：NI同比增长30%ROE≥10%08：同077

8案例分析—宏观治理机制的改变中国证监会2007年3月9日下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》尽管监管部门关于上市公司股权鼓励的方法在2006年初相继出台，但至2007年3月，证监会总共仅仅批复22家，上市公司股权鼓励的进程并不如人们预想的平坦。从管理层而言，由于涉及社会利益分配，无论国资委还是证监会，都把标准的上市公司治理机制作为实施股权鼓励的前提。2007年3月份以后，证监会根本没有批复新的股权鼓励方案，曾经参与国资委股权鼓励政策咨询的专家郑培敏表示，这主要是由于证监会目前正在全面推进公司治理专项活动，所以导致股权鼓励暂时放缓。

9案例分析—宏观治理机制的改变国资委把标准的治理机制作为国有控股上市公司开展股权鼓励的前提条件，不管是国有还是非国有控股上市公司，要推进股权鼓励，必须要通过公司治理专项活动的上市公司自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段三个阶段。在实际运行中，国资委对于国有控股上市公司的审批具有一票否决权。没有国资委批复，很难得到证监会的无异议备案；在国资委相关方法出台前，曾有上市公司已经地方国资委和证监会同意，最后被国务院国资委叫停的例子。9

10案例分析—宏观治理机制的改变对于国有控股上市公司股权鼓励方案，国资委在实际运作中倾向于优先考虑人力资本比较突出的企业，比方中兴通讯、华侨城等公司都很快获得批复。在这些企业中，高管努力程度与公司价值高度相关，宏观经济环境等不可控〔偶然〕因素的作用对企业价值的影响相对较小。国资委审批国有控股上市公司股权鼓励方案时，最看重的前提是标准的法人治理结构，即外部董事要占到董事会的半数以上，而且薪酬委员会都是外部董事构成，不能让经营者自己鼓励自己。10

11案例分析—宏观治理机制的改变对于国有控股上市公司股权鼓励方案的获批条件，证监会与国资委都着重审查八个方面：鼓励范围鼓励数量对时间要求是中长期鼓励而非短期鼓励定价是要按照市场价进行一定折扣，而不是按照净资产股份来源是增发还是流通股购置资金来源业绩来源行权条件约束11

12案例分析—具体失败原因泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2023年3月的70余元。股价高企，再以低价行权，恐怕会引起中小股东的不满。泸州老窖的股权鼓励方案，主要被卡在了《股权鼓励试行方法》的第十六条：“在股权鼓励方案有效期内，高级管理人员个人股权鼓励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平?(含预期的期权或股权收益)的30%以内。〞按照08年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为1.36亿元，谢明在鼓励方案有效期的薪酬至少要到达4.5亿人民币才能符合国务院国资委的《股权鼓励试行方法》。这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管而言，均未到达。12

13案例分析—具体失败原因行使股权鼓励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构成。这一点，导致泸州老窖股权鼓励方案不符合要求。泸州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权鼓励主要对象(公司于2023年3月15日的董事会上将张良调整出薪酬委员会)。试行方法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权鼓励方案。而在泸州老窖