中外合资企业章程范本2019.docx

合同编号：

中外合资企业章程范本2019最新

签订地点：

签订日期： 年 月 日

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一、总则

第一条 根据（所在国家）合资经营法， 国

公司（以下简称甲方）与中国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在 签订的建立合资经营的 公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为：合营公司的法定地址为：

第三条 甲、乙双方的名称、住所地为：甲方：

乙方：

第四条 合营公司为 公司。

第五条 合营公司为 （所在国）国法人，受

（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守 （所在国）的法律、法令和有关规定。

第六条 合营公司经营范围为：第七条 合营公司经营规模为：

第八条 合营公司产品在 （所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：

二、投资总额和注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 美元，折合人民币元。合营公司的注册资本为 美元，折合人民币 元。

第十条 甲、乙双方出资如下（出资方式）：

甲方：认缴出资额为 美元，折合人民币 元。占注册资本 ％。

乙方：认缴出资额为 美元，折合人民币 元。占注册资本 ％。

甲方以 作为出资。乙方以 作为出资。

第十一条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十二条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的

（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的 （所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十三条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十四条合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

相关法律知识解读及提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土

地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十六条合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

三、董事会

第十七条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；

批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

通过公司的重要规章制度；

决定设立分支机构；

修改合营公司的章程；

决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；

负责合营公司终止和期满时的清算工作；

其他应由董事会决定的重大事宜。

第十九条 董事会由 人组成，其中甲方委派

名，乙方委派 名。董事任期为 年，可以连任。

第二十条 董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

第二十一条 董事会例会每年召开一次，经１／３以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十二条 董事长应在董事会开会前３０天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十四条 董事会会议有２／３以上董事（或其代表）出席方为有效。

第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。

第二十六条 下列事项须董事会一致通过：

合营公司章程的修改；

合营公司的终止、解散；

合营公司注册资本的增加、转让；

合营公司与其他经济组织的合并；

董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

第二十七条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会２／３

以上董事通过，方可做出决定。四、经营管理机构

第二十八条合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

第二十九条合营公司设总经理人、副总经理人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由方推荐，副总经理由方推荐。

第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管